İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/513 K.2020/420

Dava

Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde.

Davalı ...A.Ş'nin sermayesi ve paylarının toplamının 50.000 TL olduğunu, müvekkillerinin hisse değerlerinin toplamının 47.000 TL olduğunu, davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesinden oluştuğunu, tek yönetim kurulu üyesi olan ...'nun 19/01/2020 tarihinde vefat ettiğini, şirketin organsız kaldığını, şirketin yönetim kurulunun bulunmadığını, bu nedenle yönetim kurulunda karar alınmasının mümkün olmadığını, şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, TTK 530.madde hükmünün uygulanması durumunda telafisi mümkün olmayan zararlara sebebiyet vereceğini, şirketin düzeninde,

yapısında ve ortaklar arasında herhangi bir problem olmadığından dolayı şirket dışından kayyum atanmasının herhangi bir hukuki yararı bulunmayacağını bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma iznini öncelikle müvekkili ...'na mahkeme aksi kanaatte ise müvekkillerine veya müvekkillerinden birine verilmesine, bu hususun mümkün olmaması durumunda mahkemece takdir edilecek olan bir kişinin genel kurulu toplantıya çağırma görevi için kayyum olarak atanmasına ve yetkilendirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı şirketin tek temsilcisi bulunduğu ve vefat ettiği anlaşıldığından davalıya çıkartılacak tebligatın yapılması mümkün olmadığı anlaşılmakla davalı tarafa tebligat çıkartılmadı.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava genel kurulu toplantıya çağırma iznine ilişkindir.

Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinden yönetim kurulunda sadece ...'nun olduğu, Yönetim Kurulu Başkanı ...'nun 19/01/2020 tarihinde vefat ettiği görülmüştür.

Davacı taraf gündem maddesini 30/09/2020 havale tarihli dilekçe ile sunmuştur.

TTK 410.Maddesinde "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." denilmektedir.

Davalı şirket temsilcisi vefat ettiğinden karşı tarafa tebligat çıkartıldığı takdirde tebligatı alacak temsilcinin bulunmaması nedeniyle dosya üzerinden inceleme yapılmıştır.

Davalı şirketin yönetim kurulunun sadece ...'ndan oluştuğundan ve ... vefat ettiğinden TTK 410.maddesi gereğince davacılardan ...'nun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarası ile kayıtlı ...'nin genel kurulunu "davalı şirketin açılış ve başkanlık divanının teşkili ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının divan üyelerince imzalanması hususunda karar verilmesi, vefat eden yönetim kurulu üyesi yerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve mali konuların görüşülmesi" hususlarında toplantıya çağrılmasına izin verilmesine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.