İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/193 K.2021/351

Dava

Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müteveffa ...'ın müvekkilinin kardeşi ve ...Ltd. Şti'nin müdürü ve ortağı olduğunu, 31 Ekim 2020 tarihinde vefat ettiğini, müteveffa'nın en yakın yasal mirasçıları ... ve ... tarafından açılan mirasın gerçekten reddine ilişkin olarak İstanbul ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ...

Esas ...Karar sayılı kararı ile mirasın kayıtsız ve şartsız reddedildiğinin tespit ve tescil edilmesine karar verildiği, mirasın tasfiye sürecinde olduğunu, müteveffanın sahip olduğu şirket hisselerinin de tasfiye kapsamında yapılacak satış neticesinde yeni sahibini beklediğini, müteveffanın hisselerini temsilen kimsenin bulunmadığını, şirketin genel kurul toplantılarında tüm hissedarların katılımı sağlanamadığını, müteveffanın ölümünden sonra şirketin hissedarlarından ve aynı zamanda müşterek imza yetkilisi olan ...'in 13 Mart 2021 tarihinde vefat ettiğini,

...'in yasal mirasçıları olan eşi ve kızlarının mirasın reddi talebinde bulunmayacaklarını, şirketin hisselerini veraseten devralmaya hazır olduklarını belirtmelerine rağmen şirketin genel kurulu toplanamadığından kendilerine veraseten devir işlemlerinin de gerçekleştirilemediğini, şirket faaliyetlerinin devam edilmesi için toplanması gereken yönetim kurulunun toplanamadığını, genel kurulun ne çağrılı ne de

çağrısız bir şekilde toplantıya çağıramadığını, dolayısıyla da karar alamadığını, müteveffanın sahipsiz kalan hisselerinin temsil edilemediğini, TTK 416 maddesi uyarınca çağrılı genel kurulun müşterek imza yetkilerinden ...'in vefatı sebebiyle yapılan çağrı talebini içerir başvuru dilekçesinin usulüne uygun şekilde çift imza ile müştereken imzalanmaması nedeniyle başvurunun İstanbul Ticaret Odası tarafından kabul edilmediğini bu nedenle şirketin ekonomik ve yönetim açısından sıkıntılı bir sürece girdiğini belirterek genel kurulun toplanabilmesi için ...'in hisselerinin veraseten intikaline onay verilmesi ve şirketin temsil yetkilisini

müşterek çift imzadan münferit tek imzaya dönüştürülmesi yönünde karar alabilmesi ve bu şeklide şirketin içinde bulunduğu temsil sorununun çözerek faaliyetlerine devam edebilmesi için şirketin hayatta olan tem imza yetkilisi ... tarafından genel kurulun toplantıya çağırmak için izin verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

...Ltd. Şti'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, ortaklarının ve paylarının sermaye değerlerinin; ...75.000 TL,...75.000 TL, ...37.500 TL, ... 37.500 TL, ... 37.500 TL, ... 37.500 TL olduğu, yetkililerinin ise müşterek yetkili ..., ... ve ... olduğu tespit edilmiştir.

Şirketin müşterek yetkili müdürlerinden ... vefat etmiş, İstanbul ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ...Esas ... Karar nolu ilamı ile mirasçılarının mirası kayıtsız ve şartsız reddettikleri, henüz terekesine tasfiye memurunun atanmadığı anlaşılmıştır.

Şirketin müşterek yetkili müdürü ...'in de vefat ettiği, geriye yetkili olarak sadece davacının kaldığı anlaşılmıştır.

TTK 410/2 gereğince, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

TTK 412 maddesine göre "Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinden inceleme yaparak karar verir." denilmektedir.

Davacı vekili dilekçesinde gündem maddelerini belirlemiştir. Şirketin son sicil kaydına göre yönetim kurulu 3. Kişiden oluşmaktadır ve yetkileri müşterek kullanım şeklindedir. İki yönetim kurulu üyesi vefat etmiştir. Şirketin 5 ortağı mevcut olup, mirasçıları tarafından mirası red edilen ...'ın payının değeri 37.500 TL'dir. Toplam pay miktarı 300.000 TL'dir. ...'ın terekesine tasfiye memuru atanmamış ise de diğer paydaşlar tarafından geçerli şekilde karar alınması ortak sayısı ve pay miktarına göre mümkündür nitekim TTK 620 maddesine göre "Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır" denilmektedir.

Tüm bu nedenlerle, davacıya TTK 410/2 gereğince şirketin genel kurulunu;

a) ...'in hisselerinin veraseten intikaline onay verilmesi

b) (Şirketin yetkililerinden müşterek yetkili ... ve ...'ın vefat etmesi nedeni ile) şirketin temsil sorununun çözümü amacıyla yeni temsilci seçimi ya da münferit imza ile temsil hususunun oylanarak karara bağlanması gündemleri ile toplantıya çağırmasına aşağıdaki şekilde izin vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır ¸