İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/247 K.2022/378

Dava

Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesi ile, müvekkili davacıların, ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'de pay sahibi olduğunu, ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin çoğunluk hissesinin sahibi ve yönetimin kurulu tek üyesi olan ... ...

08.12.2021 tarihinde vefat ettiğini, ... ...'nun vefatı ile tek kişiden oluşan yönetim kurulu boş kaldığını, ... ...'nun vefatı ile ... ...'nun hisseleri miras yoluyla müvekkili davacılara geçtiğini, Müvekkili davacılar tarafından alınan veraset ilamı dilekçe ekinde yer aldığını, müvekkili davacıların ... Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'de çoğunluk paya sahip olan hissedarlar olduğunu, 08.12.2021 tarihinden beri ...

A.Ş.'de organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son yönetim kurulunda bulunan üyenin de vefatı ile yönetim kurulunun karar alma ihtimalinin kalmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını,

davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için yönetim kurulunun da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu belirterek davanın kabulü ile müvekkili davacılara “Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde, müvekkili davalı şirketin ortakları dilekçe ekinde yer alan hazirun cetveli ve ticaret sicil kayıtları ile sabit olduğu üzere muris ... ..., ..., ..., ..., ... ... ...'ndan oluştuğunu, muris ... ... Toplaoğlu'nun vefatı sonrasında murisin payları mirasçıları ..., ..., ..., ... ... ...'na intikal ettiğini, müvekkili davalı şirketin tek kişiden oluşan yönetim kurulu üyesi ... ...'nun vefatı ile müvekkil şirketin organsız kaldığını belirterek davacı pay sahiplerine “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dava, genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, yöneticinin ... ... olduğu, sunulan veraset ilamı ile 08/12/2021 tarihinde vefat ettiği, böylelikle şirketin yönetim kurulunun boşaldığı görülmüştür.

... Sulh Hukuk Mahkemesine ait 2022/... Esas 2022/... Karar ve 16/02/2022 tarihli ilamı ile "İstanbul ili, ... ilçesi, Cilt No: ... , Aile Sıra No: ... , Sıra No: ... nüfusuna kayıtlı, ... ve ... dan olma, 01/12/1943 doğumlu, ... TC kimlik numaralı, muris ... ... 'nun, 08/12/2021 tarihinde ölümü ile miras meselesi (4) pay olarak kabul edilerek, bundan; 1 payın ... ve ... 'den olma 04/04/1967 doğumlu ... T.C. nolu ... 'a, 1 payın ... ve ... 'den olma 23/03/1980 doğumlu ... T.C. nolu ... 'ya, 1 payın ... ve ... 'den olma 04/04/1967 doğumlu ... T.C. nolu ... ... ... 'ya, 1 payın ... ve ... 'den olma 26/07/1971 doğumlu ... T.C. nolu ... 'yaAidiyetine, verasetin bu şekilde sübutuna," şeklinde karar verildiği görülmüştür.

Davacı vekili mahkememize ait 12/05/2022 tarihli celsede, genel kurulu talep etmelerinin sebebinin yönetim kurulu üyesi/üyelerinin seçilmesinin sağlanması amacıyla olduğunu beyan etmiştir.

TTK 410/2 Maddesinde "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " denilmektedir.

Tüm bu nedenlerle Yönetim kurulu üye / üyelerinin seçilmesi gündem maddesi ile toplanması için TTK 410/2 maddesine göre ...nde ...-0 sicil numarası ile kayıtlı ... Aş'yi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaları için davacılara izin verilmesine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Katip ... · ¸e-imzalıdır