İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/139 K.2025/253

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle;Müvekkili ...'un, ...

(V.N....) Şirketi’nin %5 pay sahip olup aynı zamanda yaşayan tek müdürü olduğunu, şirketin hem müdürü hem de pay sahibi olan ...'in (T.C....) 12.03.2021 tarihinde vefat ettiğini, şirketin diğer pay sahibi ve müdürü olan ...'un (T.C. ...) ise 25.10.2024 tarihinde vefat ettiğini, müvekkili, şirketin yaşayan tek müdürü olarak şirket ortaklarını genel kurula çağırmak istenmişse de, Ticaret Odası tarafından şirketin iki müdür ile temsil edilmesi gerektiği gerekçesi ile genel kurula çağrı ilanının iade edildiğini, şifahi olarak çağrı ilanının bu gerekçeyle reddedildiğinin bildirilerek,

genel kurula çağrı ilanı yapılmadığını, mahkemeden izin isteminde bulunmak zorunluluğunun hasıl olduğunu, Türk Ticaret Kanunu gereği, şirketi genel kurulu çağırma yetkisinin müdürlere ait olduğunu, şirketin iki müdürünün de vefat etmiş olması nedeniyle şirket ortaklarının genel kurula çağrısı kararının tek müdür tarafından alınamadığını, nufüs kayıt sistemi üzerinde yapılacak araştırma ile şirket müdürlerinden ... ve ...'un vefat ettiklerinin ve bu sebeple şirketin yönetimsiz kaldığının açıkça anlaşılacağını, şirketin iki imza ile temsil edilmesi ve üç müdürden ikisinin vefat etmiş olması nedeniyle,

yaşayan tek müdür olan müvekkili ... tarafından şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK madde 617 hükmü. "Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır." düzenlemesine yer vermekte olup, TTK madde 410/2 amir hükmü de.

"Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." düzenlemesine yer verdiğini, bu sebeple şirketin pay sahibi ve müdürü olan müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, şirketin işlemlerinin yapılabilmesi için ortaklar genel kurulunun toplanmasının elzem bir durum olduğunu beyanlarla davanın kabulü ile.

TTK madde 617/3 ve TTK madde 410/2 gereği, TTK madde 617/2 hükmü uyarınca müvekkile toplantı gününden en az onbeş gün önce "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni" verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirkete usulüne uygun olarak tebligat yapılmış ancak davalı tarafça beyanda da bulunulmamıştır.

DELİLLER VE GEREKÇE

Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri ve dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ...'nin tüm sicil dosyası celp edilmiştir.

Mahkememizce UYAP entegrasyon ekranından alınan nüfus kayıt örneklerine göre şirket müdürlerinden ...'ün ve ...'un vefat ettiği görülmüştür.

Davacı vekilince 26/03/2025 tarihli dilekçe ile şirketin genel kurulunda görüşülecek gündem maddelerinin bildirildiği görülmüştür.

Mahkememizce yapılan yargılama, celp edilen deliller, davacı vekilince sunulan dava ve beyan dilekçeleri ile tüm dosya içeriğine göre; Dava; Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin limited şirketi olması nedeniyle TTK'nın 617/3 maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, UYAP entegrasyon ekranından alınan nüfus kayıt örnekleri ve tüm dosya kapsamı göz önüne alındığında; davalı şirketin hem müdürü hem de pay sahibi olan ...'in (T.C....) 12.03.2021 tarihinde vefat ettiği, şirketin diğer pay sahibi ve müdürü olan ...'un (T.C. ...) ise 25.10.2024 tarihinde vefat ettiği, şirketin yönetimsiz kaldığı ve şirketin iki imza ile temsil edilmesi gerektiği, genel kurula çağrı ilanı da yapılamadığı anlaşılmakla TTK'nun 617/3. maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu,

bu durumda davacıların genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatlerinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Katip ... · e-imzalıdır