İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/595 K.2025/651

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...A.Ş'nin ... ve ...’ın ortaklığında 26 Nisan 2016 tarihinde kurulduğunu, şirketin ödenmiş sermayesinin 218.089.000,00 TL olduğunu, ...A.Ş bünyesinde finansal kuruluşlar olan ... Varlık Yönetim A.Ş. (%68,64 payla) ve ... Faktoring A.Ş.’yi (%100 payla) barındırmakta olup, Holding bünyesindeki finans alanındaki bu şirketlerin yanında enerji sektöründe ... A.Ş. ve ...

A.Ş. yer aldığını, ...A.Ş. hissedarları olan müvekkillerinin aynı zamanda ... Anonim Şirketi'nin de hissedarı olduğunu, ...

Anonim Şirketi'ne sermaye olarak müvekkillerine ait ...A.Ş. paylarının ayni sermaye olarak konulacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca, sermaye olarak konulan değerlerin bilirkişilerce değerlemesinin zorunlu olduğunu, işbu payların, ayni sermaye olarak kullanılması için adil değerlerinin tespitinin gerektiğini, şirket kuruluşunun hukuka uygun şekilde gerçekleştirilebilmesi,

dolayısıyla şirketin ve ortaklarının haklarının korunabilmesi için ayni sermaye olarak konulacak payların objektif ve gerçek değerlerinin bağımsız bir bilirkişi tarafından belirlenmesinin yasal mevzuatın da gereği olduğunu, TTK'nın 343. maddesi uyarınca ...A.Ş.'nin ve paylarının değerinin tespiti için mahkemece yetkin, bağımsız ve tarafsız bir bilirkişi heyetinin atanmasına ve bu payların gerçek değerinin tespit edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Davacı vekilince 27/08/2025 tarihli beyan dilekçesi ve ekinde flash bellek ile delillerin dosyaya sunulduğu görülmüştür. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya yanıt verildiği ...'nin sicil dosyasının gönderildiği anlaşılmıştır. Ayni olarak konulan ...'nin pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacak şekilde değerinin tespiti için rapor aldırılmasına karar verilmiş, MM Özgür Kürşat Günaydın ile Prof. Dr. ... tarafından düzenlenen heyet raporunda neticeten;

III- GENEL DEĞERLENDİRME

Davacı tarafça, ...AŞ hisselerinin, ... AŞ'ye sermaye olarak konulacağından bahisle ...A.Ş. öz sermayesinin tespiti talep edilmiş, Mahkemece, bunun karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının tespiti için rapor hazırlanması görevi verilmiştir. TTK.m.127/1.a hükmüne göre şirketlere “sermaye şirketlerine ait paylar” sermaye olarak konulabilir. D) Sermaye koyma borcu 1- Konusu MADDE 127- (1) Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak; a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar, 4. Karineler MADDE 131- (1) Sermaye olarak konulan ayınlara bilirkişi tarafından biçilecek değerler, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.

VI - Ayni sermaye

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları

MADDE 342-(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir. hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.

2. Değer biçme

MADDE 343-(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

4. Mali bilirkişi tarafından yukarıda ayrıntıları yer alan şekilde, Mahkeme dosyasında 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli mali verilere göre tarafımızdan yapılan öz sermaye tespitlerinde Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin kullanıldığı, bu değerleme yönteminin şirketin sahip olduğu tüm varlıkların kullanıcı açısından ifade ettiği piyasa değerinden şirketin tüm borçlarının düşülmesi sonucunda kalan değeri ifade etmesi ve gelecekteki faaliyetlerden bağımsız olarak böyle bir şirkete sahip olmanın kaça mal olacağını belirlemesi bakımından, öz sermaye tespiti yapılan ...A.Ş. sektörü ve finansal durumu itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu değerlendirilmektedir.

1V- SONUÇ

1. Öz sermaye tespiti istenen ...A.Ş. nin incelenen resmi defter ve belgelerindeki kaydi değerlere göre 30.06.2025 tarihi itibarıyla Özvarlığı aşağıdaki gibidir;

ÖZ SERMAYE TESPİTİ İSTENEN ŞİRKET

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

...A.Ş. 218.089.000,00

4.919.773.105,40

TOPLAM 218.089.000,00 4.919.773.105,40

ŞİRKET ORTAKLARININ PAYLARI

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

... 109.044.500 2.459.886.552,70 ... 109.044.500 2.459.886.552,70

TOPLAM

218.089.000,00

4.919.773.105,40

Öz sermaye tespitinde kullanılan Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin, şirketin sektörü ve finansal yapısı itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu ve ayni sermaye olarak konulacak ...A.Ş. Hisseleri karşılığında 4.919.773.105.40 TL bedelli pay tahsis edilebileceği tespit edilmiştir." şeklinde görüş ve kanaat bildirilmiştir.

Bilirkişi raporu davacı vekiline tebliğ edilmiştir. Davacı vekilince 30/09/2025 tarihli dilekçe ile rapora itirazlarının olmadığını, dosya üzerinden karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı tarafça, ...AŞ hisselerinin, ... AŞ'ye sermaye olarak konulacağından bahisle ...A.Ş. öz sermayesinin tespiti talep edilmiştir.

Anonim şirkete sermaye olarak konulabilecek ve konulamayacak unsurlar ile sermaye olarak konulabilecek ayınlara ve işletmelere değer biçilmesine yönelik ilkeler TTK. 342-343 maddelerinde düzenlenmiştir.

TTK 342. madde : "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz."

TTK 343. madde "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir.

TTK.m.127/1.a hükmüne göre şirketlere “sermaye şirketlerine ait paylar” sermaye olarak konulabilir.

D) Sermaye koyma borcu

1- Konusu

MADDE 127- (1) Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

4. Karineler

MADDE 131- (1) Sermaye olarak konulan ayınlara bilirkişi tarafından biçilecek değerler, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.

VI - Ayni sermaye

Mahkememizce ayni sermaye olarak konulacak pay miktarı ile gerçek değerinin tespiti için alanında uzman bilirkişi heyetinden rapor aldırılması cihetine gidilmiş, objektif, bilimsel verilere dayanan bilirkişi raporu içeriğine mahkememizce aynen itibar olunmuştur.

Mahkememizce alanında uzman bilirkişi heyetinden alınan rapor içeriğine göre de; değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

Mali bilirkişi tarafından ayrıntıları yer alan şekilde, dosyada 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli mali verilere göre yapılan öz sermaye tespitlerinde Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin kullanıldığı, bu değerleme yönteminin şirketin sahip olduğu tüm varlıkların kullanıcı açısından ifade ettiği piyasa değerinden şirketin tüm borçlarının düşülmesi sonucunda kalan değeri ifade etmesi ve gelecekteki faaliyetlerden bağımsız olarak böyle bir şirkete sahip olmanın kaça mal olacağını belirlemesi bakımından, öz sermaye tespiti yapılan ...A.Ş. sektörü ve finansal durumu itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu değerlendirilmiştir.

Bu haliyle Öz sermaye tespiti istenen ...A.Ş. nin incelenen resmi defter ve belgelerindeki kaydi değerlere göre 30.06.2025 tarihi itibarıyla Özvarlığı aşağıdaki gibidir;

ÖZ SERMAYE TESPİTİ İSTENEN ŞİRKET

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

...A.Ş. 218.089.000,00

4.919.773.105,40

TOPLAM 218.089.000,00 4.919.773.105,40

ŞİRKET ORTAKLARININ PAYLARI

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

... 109.044.500 2.459.886.552,70 ... 109.044.500 2.459.886.552,70

TOPLAM

218.089.000,00 4.919.773.105,40 olduğu tespit edilmekle aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Katip ... · ¸e-imzalıdır