İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/747 K.2025/932

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ... Müdürlüğü nezdinde ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan ve şirket adresi "... Cad. No: 1 İç Kapı No: 5 ... / İstanbul" olan ... ...

Şirketi'nin sermayesinin tamamını temsil eden, 250.000 TL nominal bedelli paylardan şirket sermayesinin %50’sine tekabül eden 125.000 TL nominal bedelli payın müvekkili ...'e; kalan %50’sine tekabül eden 125.000 TL nominal bedelli payın ise müvekkili ...'a ait olduğunu, ekte yer alan pay defteri suretinden tespit edilebileceği üzere şirketin başka pay sahibinin bulunmadığını, ... Müdürlüğü nezdinde ...-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan ve şirket adresi " ... Mrk. ...

No: 151/1b İç Kapı No: ... ... / İstanbul" olan ... Limited Şirketi'nin sermayesinin tamamını temsil eden, 1.000.000 TL nominal bedelli paylardan Şirket sermayesinin %50’sine tekabül eden 500.000 TL nominal bedelli payın müvekkili ...'e; kalan %50’sine tekabül eden 1.000.000 TL nominal bedelli payın ise müvekkili ...'a ait olduğunu, ekte yer alan pay defteri suretinden tespit edilebileceği üzere şirketin başka pay sahibi bulunmadığını, ...

Müdürlüğü nezdinde ...-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan ve şirket adresi " ..." olan ... ...Limited Şirketi'nin sermayesinin tamamını temsil eden, 50.000 TL nominal bedelli paylardan Şirket sermayesinin %50’sine tekabül eden 25.000 TL nominal bedelli payın müvekkili ...'e; kalan %50’sine tekabül eden 25.000 TL nominal bedelli payın ise müvekkili ...'a ait olduğunu, dilekçe ekinde yer alan payın defteri suretinden tespit edilebileceği üzere şirketin başka pay sahibinin bulunmadığını, müvekkillerinin pay sahibi konumunda bulundukları ...

Limited Şirketi ve ... ...Limited Şirketi nezdindeki paylarını, ... ... Şirketi'ne ayni sermaye olarak koymak istediklerini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 459. maddesinin 3. fıkrasının atfıyla ayni malvarlığının sermaye olarak konulmasına TTK'nın 342'nci ve 343'üncü maddeleri uygulandığını, bu doğrultuda müvekkillerine ait ...

Limited Şirketi ve ... ...Limited Şirketi paylarının şirkete sermaye olarak konulması amacıyla öncelikli olarak mahkeme vasıtasıyla değer tespiti yapılması gerektiğini, ... Limited Şirketi'nin sermayesini temsil eden beheri 25,00 TL tutarında, toplamda 1.000.000 TL nominal bedelli, 40.000 adet payın ve ... ...Limited Şirketi sermayesini temsil eden beheri 100,00 TL tutarında, toplamda 50.000 TL nomianal bedelli, 500 adet payın, ... ...

Şirketi'ne ayni sermaye olarak konulması için mahkemece görevlendirilecek bilirkişilerce değer tespitinin yapılmasını talep ve dava etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Davacı vekilince dava dilekçesi ekinde; ... ... Şirketi'ne ait pay defteri suretinin, ... Limited Şirketi'ne ait pay defteri suretinin ve ... ...Limited Şirketi'ne ait pay defteri suretinin sunulduğu görülmüştür.

... Müdürlüğü'ne yazılan yazıya yanıt verildiği, ... Limited Şirketi'ne ait pay defteri suretinin ve ... ...Limited Şirketi'nin tüm sicil dosyasının gönderildiği anlaşılmıştır.

Ayni olarak konulan ... Limited Şirketi'ne ait pay defteri suretinin ve ... ...Limited Şirketi'nin pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacak şekilde değerinin tespiti için rapor aldırılmasına karar verilmiş, MM ... ile Prof. Dr. ... tarafından düzenlenen heyet raporunda neticeten;

Genel Değerlendirme:

Davacı tarafça, ... Ltd Şti ve ... Ltd Şti hisselerinin, ... ... Şirketi'ne sermaye olarak konulacağından bahisle, ... Ltd Şti ve ... Ltd Şti öz sermayesinin tespiti talep edilmiş, Mahkemece, bunun karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının tespiti için rapor hazırlanması görevi verilmiştir. TTK.m.127/1.a hükmüne göre şirketlere “sermaye şirketlerine ait paylar” sermaye olarak konulabilir.

D) Sermaye koyma borcu

1- Konusu MADDE 127- (1) Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

4. Karineler

MADDE 131-(1) Sermaye olarak konulan ayınlara, bilirkişi tarafından biçilecek değerler, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.

VI - Ayni sermaye

1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları MADDE 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklıdır. 2. DEğer biçme

MADDE 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesapin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onaylandığı bilirkişi kararı kesindir.

4. Mali bilirkişi tarafından yukarıda ayrıntıları yer alan şekilde, rapora ek olarak sunulan 31.12.2024 ve 30.09.2025 tarihli mali verilere göre tarafımızdan yapılan öz sermaye tespitlerinde Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin kullanıldığı, bu değerleme yönteminin şirketin sahip olduğu tüm varlıkların kullanıcı açısından ifade ettiği piyasa değerinden şirketin tüm borçlarının düşülmesi sonucunda kalan değeri ifade etmesi ve gelecekteki faaliyetlerden bağımsız olarak böyle bir şirkete sahip olmanın kaça mal olacağını belirlemesi bakımından, ... Ltd Şti ve ... Ltd Şti öz sermaye tespiti yapılan sektörü ve finansal durumu itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu değerlendirilmektedir.

1V- SONUÇ

1. Öz sermaye tespiti istenen ... LTD ŞTİ. nin incelenen resmi defter ve belgelerindeki kaydi değerlere göre 30.09.2025 tarihi itibarıyla Özvarlığı aşağıdaki gibidir;

ÖZ SERMAYE TESPİTİ İSTENEN ŞİRKET

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

... LTD ŞTİ

1.000.000,00.-TL

1.030.684,14.-TL

TOPLAM 1.000.000,00.-TL 1.030.684,14.-TL

ŞİRKET ORTAKLARININ PAYLARI

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

... 500.000,00.-TL 515.342,07.-TL ... 500.000,00.-TL 515.342,07.-TL

TOPLAM

1.000.000,00.-TL 1.030.684,14.-TL 2. Öz sermaye tespitinde kullanılan Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin, şirketin sektörü ve finansal yapısı itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu ve ayni sermaye olarak konulacak ... Ltd Şti hisseleri karşılığında 1.030.684.14 TL bedelli pay tahsis edilebileceği tespit edilmiştir.

3. Öz sermaye tespiti istenen ... LTD ŞTİ. nin incelenen resmi defter ve belgelerindeki kaydi değerlere göre 30.09.2025 tarihi itibarıyla Özvarlığı aşağıdaki gibidir;

TAB

ÖZ SERMAYE TESPİTİ İSTENEN ŞİRKET

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

... LTD ŞTİ

50.000,00.-TL

377.429,00.-TL

TOPLAM 50.000,00.-TL 377.429,00.-TL

ŞİRKET ORTAKLARININ PAYLARI

ESAS SERMAYE

MİKTARI

ÖZVARLIK

... 25.000,00.-TL 188.714,50.-TL ... 25.000,00.-TL 188.714,50.-TL

TOPLAM

50.00,00.-TL

377.429,00.-TL

4. Öz sermaye tespitinde kullanılan Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin, şirketin sektörü ve finansal yapısı itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu ve ayni sermaye olarak konulacak ... LTD ŞTİ hisseleri karşılığında 377.429.00 TL bedelli pay tahsis edilebileceği tespit edilmiştir." şeklinde görüş ve kanaat bildirilmiştir.

Bilirkişi raporu davacı vekiline tebliğ edilmiştir. Davacı vekilince 23/12/2025 tarihli dilekçe ile rapora itirazlarının olmadığını ifade ederek, dosya üzerinden karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, 6102 sayılı TTK nun 342 ve 343 maddesi gereğince öz sermaye tespiti istemine ilişkindir.

Davadaki talep; davacıların pay sahibi konumunda bulundukları ... Limited Şirketi ve ... ...Limited Şirketi nezdindeki paylarını, ... ... Şirketi'ne ayni sermaye olarak konulacağından tespitine ilişkindir.

6102 sayılı TTK.nun 342. Maddesi "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir."

TTK.m.127/1.a hükmüne göre de şirketlere “sermaye şirketlerine ait paylar” sermaye olarak konulabilir.

6102 sayılı TTK.nun 343.Maddesi "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. " hükmünü içermektedir.

Mahkememizce ayni sermaye olarak konulacak pay miktarı ile gerçek değerinin tespiti için alanında uzman bilirkişi heyetinden rapor aldırılması cihetine gidilmiş, objektif, bilimsel verilere dayanan bilirkişi raporu içeriğine mahkememizce aynen itibar olunmuştur.

Mahkememizce alanında uzman bilirkişi heyetinden alınan rapor içeriğine göre de; rapora ek olarak sunulan 31.12.2024 ve 30.09.2025 tarihli mali verilere göre yapılan öz sermaye tespitlerinde Düzeltilmiş Özvarlık Değeri Yöntemi'nin kullanıldığı, bu değerleme yönteminin şirketin sahip olduğu tüm varlıkların kullanıcı açısından ifade ettiği piyasa değerinden şirketin tüm borçlarının düşülmesi sonucunda kalan değeri ifade etmesi ve gelecekteki faaliyetlerden bağımsız olarak böyle bir şirkete sahip olmanın kaça mal olacağını belirlemesi bakımından, ...

Ltd Şti ve ... Ltd Şti ' nin öz sermaye tespiti yapılan sektörü ve finansal durumu itibariyle somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun değerleme yöntemi olduğu değerlendirilmekle bilirkişi heyeti raporu doğrultusunda aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Üye ... · ¸e-imzalıdır Katip ... · ¸e-imzalıdır