İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/384 K.2026/168

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...Şti. (Bölge Bayi) ile davalı şirket ... Tic.Ltd. Şti. arasında 20.04.2017 tarihinde sözleşme akdedildiğini, sözleşmenin "5. Çalışma Şekli" başlıklı maddesinde; "a.

Firma, Bölge bayiliği verilen bölgelerde birden fazla bayilik ile çalışmayacağını taahhüt ettiği gibi, bölge bayi'nin bulunduğu bölgeden firma'ya tüketiciden ve bayilerden gelen doğrudan ürün taleplerini bölge bayiye yönlendirir. bu bölgede belirtilen illere firma kendi ürettiği tedarik ettiği hiçbir ürünün satışını kesinlikle yapamaz, satışın tespit edilmesi durumun da kesilen fatura bedelinin %50 oranında bölge bayi tarafından firmaya ceza faturası kesilecektir." hükmü bulunmasına rağmen sözleşmeye aykırı davranarak taahhüdünü yerine getirilmediğini, ...

2. Noterliğinin ... sayılı ihtarnamesinin gönderildiğini, ihtar neticesinde bir dönüş olmadığını, Arabuluculuk görüşmeleri neticesinde bir sonuca ulaşılamadığını belirterek taraflar arasında imzalanan 20.04.2017 tarihli Bayilik Sözleşmesinin 5/a maddesine aykırılık sebebiyle müvekkiline ödenmesi gereken cezai şart için şimdilik 10.000 TL'nin davalıdan tahsiline, tüm yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Cevap: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasında imzalanan 20.04.2017 tarihli Bayilik Sözleşmesi'nin 5/a maddesinde sözleşmede belirlenen illere müvekkil firma tarafından kendi ürettiği ve tedarik ettiği ürünlerin satışının yapılması ve satışın tespit edilmesi halinde kesilen fatura bedelinin %50'si oranında davacı Bölge Bayi tarafından müvekkili firmaya ceza faturası kesileceği düzenlendiğini, davacı Bölge Bayi'nin müvekkili firmaya ceza faturası keseceği belirtilmiş olması rağmen davacı tarafça herhangi bir ceza faturası kesilmediğini,

müvekkili firmaya ihtarname çekilmiş ise de işbu ihtarnamenin ceza faturası yerine geçemeyeceğini, davacı tarafın sözleşmeye uygun olmayan şekilde ceza şartına konu faturalarla birlikte ceza faturalarını düzenlemeden ihtar çekmesi ve akabinde işbu davayı açması sözleşme şart ve usulüne aykırı olduğunu, taraflar aralarında imzaladıkları ve dava konusu edilen işbu sözleşmeden sonra imzaladıkları ve benzer maddeleri taşıyan diğer sözleşmelerde cezai şart kaldırılmış, müvekkile firmaya fahiş yük getiren - 5/b,f,g,h maddeleri - bazı maddeleri ise yeniden düzenlemiş veya kaldırıldığını,

bu husus davacı tarafça gönderilen ihtarnameye karşı tarafımızca gönderilen ... tarihli ... 6.Noterliği'nin ... Yev.

Nolu ihtarname cevabıyla da ortaya konulduğunu, taraflar arasında en son imzalanan sözleşme 03/10/2017 tarihli olup dava konusu edilen müvekkili firmanın doğrudan yaptığı satışlarla ilgili olarak ceza şartı ihtiva etmediğini, davacı tarafın dava konusu ettiği faturaların ise 2018 yılına ait olmakla sözleşmeden sonra kesilmiş olup davacının önceki tarihli sözleşme maddesine dayanarak müvekkili firmayı sorumlu tutması ve işbu davayı açmasının haksız ve mesnetsi olduğunu belirterek, davacı tarafından açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve karşı vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; 20/04/2017 ve 03/10/2017 tarihli bayilik sözleşmeleri, ... 6. Noterliğinin... tarihli ihtarnamesi, ... Noterliğinin ... tarihli ihtarnamesi, ürün satış faturaları, BA-BS formları, vergi kayııtları, ticari defter ve belgeler celp edilmiş incelenmiştir.

S.M.M.M. Bilirkişi ... tarafından sunulan 22/08/2025 tarihli bilirkişi raporunda sonuç olarak "... Davacı ....Şti. ile davalı ...Ltd.Şti arasında görülen dava konusu ile ilgili tespiter. Davalı ... şirketinin ticari defterlerinin açılış/ kapanış tasdikleri yasal süresinde yapıldığı tespit edilmiştir.

(Elektronik defter beratları yasal süresinde beyan edildiği tespit edilmiştir.) Davalı ... şirketinin ticari defter ve belgelerinin usulüne uygun olarak tutulduğu ve lehine delil teşkil edebileceği tespit edilmiştir.

Taraflar arası addedilen 20/04/2017 tarihli birinci sözleşme ile 03/10/2017 tarihli ikinci sözleşme tarihleri arasında düzenlenmiş satış faturası tespit edilemediği, taraflar arası addedilen sözleşme sonrası 04/10/2017 ve 26/06/2019 tarihleri arasında doğrudan gerçekleştirilen satışa dayalı 7 adet satış faturası toplam 5.023,50.-TL'si olduğu taraflar arası addedilen sözleşme şartları dışında doğrudan satışa dayalı düzenlenen 7 adet fatura toplam tutarı 5.023,50.-TL.'sı olup sözleşme gereği %50 ceza tutarı 2.511,75.-TL. olduğu..." tespit edilmiştir.

Dava, bayilik sözleşmesindeki doğrudan ürün satışı yapılmamasına yönelik taahhüdün ihlal edilmesi sebebiyle açılan cezai şart alacağının tahsili istemine ilişkindir.

Davacı ... Ltd. Şti. ile davalı .... Ltd. Şti. ) Sistemleri... Ltd. Şti. arasında 20/04/2017 tarihinde bayilik sözleşmesinin imzalandığı, bayilik sözleşmesi m.4.te belirtilen iller için davacının bölge bayisi olarak yetkilendirildiği ve davalının ürettiği / tedarik ettiği bütün ürünleri bölge bayi kapsamında olan iller dahilinde satış ve pazarlamasının üstlenildiği,

bayilik sözleşmesi m.5/a.da davalının aynı bölgede birden fazla bayi ile çalışamayacağı, bölge bayinin bulunduğu illerden gelen doğrudan ürün taleplerini davacı bölge bayisine yönlendireceği, davalı tarafça bu illerde kendi ürettiği yahut tedarik ettiği hiçbir ürünün satışının kesinlikle yapamayacağı aksi halde doğrudan satışın tespit edilmesi durumunda ürün satışı için kesilen fatura bedelinin %50'si oranında davacının davalıya ceza faturası keseceğinin taraflarca kabul, beyan ve taahhüt edildiği,

eldeki davada davacı işbu bayilik sözleşmesinin m.5/a.da düzenlenen doğrudan satış yapılamamasının davalı tarafından ihlal edilmesi sebebiyle cezai şart isteminde bulunulduğu, davalı ise doğrudan satış yapıldığının tespit edilmesi halinde davacının ceza faturası tanzim etmesi gerektiğinden bahisle bu davanın açılmasının sözleşmeye aykırı olduğunun ifade edildiği, bayilik sözleşmesi m.5/a.da davalı tarafından doğrudan satış yapılması halinde davacı tarafından satışı yapılan ürünlerin %50'si oranında ceza talep etmek hakkına sahip olduğu,

sözleşmenin bu hükmünün gerçekleşmesi için davalı tarafça bölge bayinin bulunduğu illerde doğrudan satış yapılmasının yeterli olduğu, fatura keşide edilip edilmemesinin m.5/a.daki hakkın doğumuna engel teşkil etmediği, esasen faturanın tacir tarafından tek taraflı olarak düzenlenen ve ifa safhasına ilişkin bir belge olduğu, doğrudan satış yapılması durumunda davacının doğumu gerçekleşen ceza alacağı için eldeki davaya açmasında yasal yahut sözleşmesel bir engel de bulunmadığı, bu itibarla davalı savunmalarına bayilik sözleşmesi m.5/a. uyarınca itibar edilmediği,

öte yandan davalı taraflar arasındaki 20/04/2017 tarihli sözleşmenin daha sonra 03/10/2017 tarihli sözleşme ile değiştirilerek m.5/a.da yer alan ceza koşulunun tümüyle kaldırıldığını ileri sürmüş ise de taraflar arasında imzalanan 03/10/2017 tarihli sözleşmenin 20/04/2017 tarihli sözleşmeden farklı olarak başka bir bölge için bayilik sözleşmesi (ve farklı iller kapsamında) olduğu, dolayısıyla 20/04/2017 tarihli sözleşmenin m.5/a.da belirtilen ceza koşulunun varlığını ve geçerliğini koruduğu, tarafların tüm BA-BS formları ile Vergi kayıtları celp edildikten sonra ticari defter ve belgeler üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırıldığı,

mali bilirkişi tarafından davalının ticari defter ve belgeleri üzerinde yerinde yapılan inceleme neticesinde düzenlenen 21/08/2025 tarihli bilirkişi raporunda vurgulandığı üzere davalının bayilik sözleşmesi m.5/a. uyarınca davacının bölge bayisi bulunduğu iller kapsamında doğrudan ürün satışı yaptığı fatura bedeli toplamının 5.023,50 TL olduğu, doğrudan satışı yapılan ürünler sebebiyle m.5/a. gereği %50 oranında olmak üzere davalıdan 2.511,75 TL talep edebileceğinin tespit edildiği,

davacı tarafça bilirkişi raporuna karşı daha fazla doğrudan ürün satışı yapılan faturalar bulunduğundan bahisle itiraz edilmiş ise de bu itiraza yönelik davacı tarafça somut bir belge, fatura, delil vs. ibraz edilmediği, davalının ticari defter ve belgelerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin süresinde yaptırıldığı, usulüne uygun tutuldukları ve delil vasfının bulunduğu, davalının ticari defterlerinde başkaca satış faturası tespit edilemediğinden davacının itirazlarının yerinde görülmediği,

nihayetinde davacının doğrudan satışı yapılan ürünler sebebiyle bayilik sözleşmesi m.5/a uyarınca davalıdan 2.511,75 TL talep edebileceği, davacının bölge bayisi bulunduğu iller kapsamında doğrudan ürün satışı yapan davalının sözleşmeyi ihlal etmesi ve borca aykırı davranışı sebebiyle ceza bedelinden sorumlu olduğu anlaşılmakla davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... Hakim ...