İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/132 K.2019/15

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili mahkememize verdiği 09/09/2019 havale tarihli dilekçesinde özetle. Müvekkilinin 1998 yılından itibaren yetkili müessese (döviz bürosu) olarak faaliyet gösteren ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil noda kayıtlı olduğunu, ... TİC. A.Ş.'nin %50 pay sahibi hissedarı olduğunu, yönetim kurulu bakanı ve %50 hisse ile şirketin diğer ortağı olan müvekkilinin kardeşi ...

14/10/2018 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin ortağı olduğu döviz bürosu şirketi B grubu Sınırlı Yetkili Müessese ve 5 Milyon Sermayeli, B Grubu Sınırlı Yetkili Müessese ve 1 Milyon Sermayeli olmak zorunda olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu Döviz Bürosu şirketi B grubu Sınırlı Yetkili Müessese olarak işlemlere devam etmek için başvuru yaptığını, Yetkili Müessese işlemleri için iki aşama belirlenmiş olup ilk aşama olan Yetkili Müessese Grup Seçim Ön İzni tamamlandığını,

işlemin devamı olarak İstanbul Sanayi Odasından atanan Bakanlık Temsilcisi gözetiminde genel kurul yapılarak sermaye artırımı ve ana sözleşme değişikliği yapılması gerektiğini, fakat yönetim kurulu başkanı ve %50 hisse ile şirketin diğer ortağı olan müvekkilinin kardeşinin vefat etmesi sebebiyle oy çokluğu ile toplanması gereken genel kurul toplanamadığını, Bakanlık hissedarların ortaklığının tesciline kısa bir süre önce izin verdiğini, genel kurulun yapılarak tescili ve diğer işlemlerin tamamlanmasının son günü 30 eylül 2019 olup dar bir zamana söz konusu olduğunu,

sürecin 30 eylüle kadar tamamlanamaması halinde ise şirketin döviz bürosu ruhsatının iptali söz konusu olacağını, beyanla %50 hisse sahibi iki ortaktan birinin vefatı sebebiyle yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması ve mevcut durumda Hazine Maliye Bakanlığı'nın tebliğde belirtmiş olduğu işlemlere devam edilememesi sebebiyle ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu, ... TİC.

A.Ş.'nın genel kurulunun toplantıya çağrılması ve yapılacak işlemler için müvekkiline izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, vergi levhası, mirasçılık belgesi ve tüm dosya kapsamı.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalı şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir.

Davalı şirketin sicil dosya sureti ve vefat eden şirket ortağının mirasçılık belgesi dosyaya sunulmuş ve incelenmiştir.

Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin ... olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 28/06/2017 tarihinde yapıldığı anlaşıldı.

Davacı tarafından sunulan mirasçılık belgesine göre davalı şirkette %50 hissesi bulunan ve şirket ortağı ...'nun 14/10/2018 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin anonim şirket olduğu ve TTK 410/2. Maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, mirasçılık belgesi ve tüm dosya kapsamı göz önüne alındığında; davalı şirketin toplam %50 sahip olan ve şirket ortağı ...'unun 14/10/2018 tarihinde vefat ettiği ve mirasçılarının bulunduğu anlaşılmakla, davalı şirketin ortağı ...'nun vefat etmesi nedeniyle davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığı anlaşılmakla, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için TTK 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu,

bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak üzere şirket ortağı davacı ...'na izin ve yetki verilmesine dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.