İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/523 K.2021/295

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; davalının ... San.Ltd.Şti'nin kurulduğundan itibaren % 50 ortağı iken şirketin hisselerini davalı ...'a devrettiğini, devir sonrasında davalının % 50 ortağı ve yetkilisi olduğunu, ancak şirket hisselerini devralan davalının hisse devrine ilişkin ticaret sicilde tescil ettirmediğinden,

kendisinin davalı şirketteki hisselerini devrettiğine ilişkin başvurduğunu, şirket hisselerini 07/03/2014 tarihinde devretmiş olmasına rağmen ticaret sicilde edilmediği için şirket sorumluluğun hukuken devam ettiğini şirketin kendisi tarafından davalı ...'a devredilmesi sonucunda ticaret sicilde ilan edilmediğinden adına devir sonrası oluşan bağkur borçları ve vergi borçları çıktığını devir işlemine ilişkin tecil ve ilanın yapması için davalı ile birkaç defa görüştüğünü, davalının bu işle uğraşamayacağını belirttiğini, daha fazla mağduriyet yaşamaması için davalının kayıtlı ...

San.Ltd.Şti'ne ait hisselerini devrettiği tarih olan 07/03/2014 tarihinden itibaren tespitine ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde bu durumun tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve tüm masrafların karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; davacı ile 07/03/2014 tarihinde ...

San.Ltd.Şti'nin %50 hissesinin 10.000,00 TL karşılığında tarafına devir için anlaşıldığını, hisse devir sözleşmesi yapıldığını, akabinde ilgili şirketin tarafına bildirilenden çok daha fazla borcu olduğu, borca batık bir şirket olduğu öğrenilmiş olup, bu sözleşmeden vazgeçildiğini, davacıya bir bedel ödenmediğini ve ticaret sicil gazetesinde ilan yaptırılmadığını, davacı şirketteki payını hisse satış sözleşmesi ile diğer ortak olan ... ...'e 10.000,00 TL ye sattığını, ancak bu satışta ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediğini, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/ ...

E, 2020/ ... K sayılı dosyasında şirket hisselerinin devredildiğinin tespitine, ilan ve tesciline karar verildiğini, bu nedenlerle kötü niyetle acılan davanın reddine, yargılama giderleri ve tüm masrafların davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davacının tarafların ortağı olduğu ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ndeki hisselerini 07/03/201'te devrettiğinin tespiti istemine ilişkindir.

... Noterliğinin 07/03/2014 tarihli, ... yevmiye no'lu Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ve davalı şirketin sicil kayıtları dosyamız arasına alınmıştır.

Dosya kapsamındaki tüm delillerden de anlaşılacağı üzere, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil no ile kayıtlı bulunan ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi 'nin 13/02/2013 tarihinde 20.000 TL sermaye ile kurulduğu, ortaklarının ... ... ve ... olduğu, davacının kendisine ait bulunan % 50 hissesine isabet eden 10.000 TL değere haiz hissesini bütün aktif ve pasifleri ile birlikte 10.000 TL bedel karşılığında davalı ...'a ... Noterliğinin 07/03/2014 tarihli, ... yevmiye no'lu hisse devir sözleşmesi ile devrettiği anlaşıldığından, limited şirketlerdeki hisse devrinin noterde düzenlenmiş olması ana sözleşmeye uygun olması nedeni ile davacı tarafından açılan tespit davasının kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

Katip ... · ¸e-imzalı Hakim ... · ¸e-imzalı