İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/21 K.2022/165

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti talebinin yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Talep edenler vekilleri tarafından mahkememize sunulan 22/12/2021 tarihli talep dilekçesinde özetle. Müvekkilleri tarafından Şirket merkezi ... ili ... ilçesi sınırları içinde olmak üzere yeni bir şirket kurulacağını, müvekkillerinin halihazırda ... ... Anonim Şirketi isimli şirketin hisselerinin bir kısmına sahip olduklarını, müvekkillerinin ... nezdinde sahip oldukları söz konusu hisseleri Yeni Şirkete ayni sermaye olarak koyacaklarını, kayıtlı şirket merkezi ... Mah. ...

Sk. ... Apt. NO:.../... .../ ... adresinde bulunan ...'ın esas sermayesi 76.916,00 TL olup her biri 1,00 TL itibari değerde 76.916 adet nama yazılı hisseye ayrıldığını, Şirket hisseleri A1 Grubu, A2 Grubu ve B Grübu olarak üç gruba ayrıldığını, değer tespiti talep eden Müvekkillerin ... şirketinin hisselerinden bir kısmına sahip olup.

Müvekkillerden ...'un, 25.000,00 TL değerinde 25.000 adet B Grubu hissenin, ...'ın, 25.000,00 TL değerinde 25.000 adet B Grubu hissenin ve ....'nin, 14.169,00 TL değerinde 14.169 adet A1 Grubu hissenin sahibi olduğunu, Müvekkillerinin bu hisselerini kurulacak olan Yeni Şirkete ayni sermaye olarak koyacaklarını, TTK 343. maddesi gereğince kurulacak olan Yeni Şirket'e ayni sermaye olarak konulacak bahse konu hisseler için Mahkemeden değer tespiti talebinde bulunma zorunluluğu doğduğunu,

Sayın Mahkemece atanacak olan bilirkişilerce değer tespiti talep edilen hisselerin değerlerinin belirlenebilmesi için dikkate alınacak olan Ynot Pariners'a ait finansal tabloları ve gelir beyannamelerini de dilekçe ekinde mahkemeye sunduklarını, bu nedenlerle Müvekkillerinin sahip olduğu ve ayni sermaye olarak, kurulacak olan Yeni Şirkete konulacak olan ve yukarıda bilgileri verilen Müvekkillere ait ... ...

Anonim Şirketi hisselerinin Mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler mariferiyle değer tespitinin yaptırılmasını talep etmişlerdir.

DELİLLER

İstanbul Ticaret Sicili kayıtları, ... ... Anonim Şirketi faaliyet raporu, bilançosu, vergi beyannamesi, bilirkişi raporu.

Mali Müşavir Bilirkişi Meryem Tüfekçi tarafından Mahkememize sunulan 14/02/2022 tarihli bilirkişi raporuna göre; Dosya kapsamında incelememize sunulan Dava dışı ... şirketinin 76.916,00 TL tutarındaki hisse senetlerinde, Davacı tarafların hisse sayıları, hisse grubu ve hissedarlık aşağıdaki tabloda açıklandığını, bu kapsamda değer tespiti talep eden A1 grubu pay sahibi ....'nin %18,42 paya sahip olduğu, B gurubu pay sahibi ...'un %32,50 paya sahip olduğu, B grubu ...'ın %32,50 oranında paya sahip olduğu görüldüğünü, Hisse senetlerinin nama yazılı olduğunun dosya kapsamında sunulan pay senetlerinden tespit edildiğini,

Davacıların Dava Dışı şirkette olan sermaye ve öz kaynak dağılımının aşağıdaki tabloda detaylandırıldığını, ... ... A.Ş. bulunan sermayelerini yeni kuracakları şirkete ayni sermaye olarak koyabilecekleri tutarların;30.09.2021 Tarihli Rayiç Bilançosundaki Öz Varlık tespitine göre;

Davacı Al grubu pay sahibi ....'nin 127.734,75-TL

Davacı B gurubu pay sahibi ...'un 225.377,15-TL

Davacı B grubu ...'ın 225.377,15-TL yönünde tespit yapıldığı belirtilmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; talep, talep edenler vekilleri tarafından açılan hasımsız TTK 343 maddesi gereği ayni sermaye tespitine ilişkindir.

Talebe konu talep edenlere ait ... ... Anonim Şirketi hisselerinin ayni sermaye talep edenler tarafından kurulacak yeni bir şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenildiği anlaşılmıştır.

Mahkememizce öz sermaye olarak konulmak istenilen talep edenlerin hissedarı olduğu talep dışı ... ... Anonim Şirketi kayıtları üzerinde Mali Müşavir Bilirkişi tarafından yapılan inceleme sonucunda düzenlenen bilirkişi raporu ile ayni sermaye olarak konulmak istenilen talep edenlerin ... ... Anonim Şirketi'ndeki paylarının değeri tespit edilmiştir.

Mali Müşavir Bilirkişi tarafından düzenlenen bilirkişi raporuna göre;"Davacı Al grubu pay sahibi ....'nin 127.734,75 TL, Davacı B gurubu pay sahibi ...'un 225.377,15 TL, Davacı B grubu ...'ın 225.377,15 TL yönünde tespit yapıldığı, ... ... Anonim Şirketinde bulunan bu sermayelerini yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak koyabilecekleri" tespit edilmiştir.

Bu haliyle talep edenler tarafından yeni kurulacak şirkete özsermaye olarak konulmak istenilen talep konusu ... ... A.Ş.'nin öz kaynaklarının kaydi değerlerinin 1.677.607,65-TL, rayiç değerlerinin 1.566.840,96-TL olduğu, talep edenlerden A1 grubu pay sahibi ....'nin %18,42 paya, B gurubu pay sahibi ...'un %32,50 paya, B grubu ...'ın %32,50 oranında paya sahip oldukları, ... ... A.Ş.'deki hisse tutarlarının Davacı Al grubu pay sahibi ....'nin 127.734,75 TL, Davacı B gurubu pay sahibi ...'un 225.377,15 TL, Davacı B grubu ...'ın 225.377,15 TL olduğunun tespitine ve TTK 343 maddesi gereğince düzenlenen bilirkişi raporunun onaylanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Katip ... · e-imza*