İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/197 K.2024/630

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili mahkememize sunduğu 04/09/2019 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 08/08/2019 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkilinin tüm gündem maddelerine muhalefet şerhi koyduğunu, toplantı duyurusunun Sermaye Piyasa Kurulu'nun (II.17.1) sayılı kurumsal yönetim tebliğ’inin 1.3.1. no’lu kurumsal yönetim ilkelerine uygun şekilde yapılmadığını, 3, 4 ve 5 no’lu gündem maddelerine geçilmeden cevaplanmasını istemiş oldukları sorunlarının cevaplanmadan toplantıya devam edildiğini,

genel kurul toplantısında kabul edilen tüm gündem maddelerin usul ve hukuka aykırı şekilde alındığını ve iptali gerektiğini, davalının kötüniyetli davranarak kanuna aykırı şekilde kararlar alındığını, dava konusu genel kurul kararlarının yürütmenin geri bırakılması kararı verilmesi talebi hakkındaki açıklamalarını beyanla işbu yargılama sonucunda verilecek hüküm kesinleşinceye kadar ileride doğması muhtemel telafisi imkansız zararların önlenmesi amacı ile dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren yürütmenin geri bırakılması yönünden tedbir kararı verilmesini, 08.08.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının,

olağan genel kurul toplantısının TTK ve SPK mevzuatında belirlenen usulere aykırı bir şekilde yapılmış olması nedeniyle söz konusu genel kurulun ve iş bu genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptaline, 08.08.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının tümünün iptal edilmemesi halinde, müvekkil şirketçe olumsuz oy kullanılarak muhalefet ettiği ve aleyhine olacak şekilde kabulüne karar verilen gündem maddelerinin olağan genel kurul toplantısının kanunda belirlenen usulere aykırı olması nedeniyle iptaline, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili mahkememize sunduğu 09/12/2019 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın işbu davası ile kötü niyetli olduğunu, 08.08.209 tarihli olağan genel kurul toplantısının SPK tebliğine ve kanuna uygun şekilde yapıldığını, müvekkilinin cevaplarını şirket sitesinde ve kap'ta kamuya duyurduğunu, davacıların iddialarının aksine genel kurul toplantı ilanı kurumsal yönetim ilkelerinin 1.3.1 maddesine uygun şekilde internet sitesi ve kapta ilan edildiğini ve toplantı ile ilgili gerekli açıklamalar yapıldığını, halihazırda devam eden yargılama olmasına rağmen aleyhe delil oluşturduğunu ve şirketlerin olağan işleyişine engel olduğunu,

yönetim kurulu üyelerinin seçimi hakkındaki muhalefet şerhi haksız ve dayanaksız olduğunu, davacıların kötü niyetli olarak bütün kararlara ve gündem maddelerine olduğu gibi yönetim kurulu üyelerinin ibrasına da ret oyu verdiğini, kar dağılımına ilişkin bilgi ve açıklama davet ilanı ile birlikte bulunan dokümanda yer almakla birlikte usule uygun şekilde duyurulduğunu, huzur hakkının mecburi olduğunu, bağımsız denetçi tarafından hazırlanan denetim raporu 2018 yılına ilişkin olup davacının hisse sahip olduğu döneme ait olmadığını,

bağış sınırının belirlenmesi toplantının gündem maddesi olup üst limitin belirlenmesi ve bildirilmesi zorunluluk arz etmekte olduğunu, 08.08.2019 tarihli genel kurul toplantısında usulüne uygun şekilde yönetim kurulu üyelerine TTK gereğince yetki verildiğini, davacıların iddalarının mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu beyanla öncelikle davacıların pay sahibi olduğu olup olmadığı ve hisse satın alma tarihleri sorularak hisse payının devam etmemesi halinde davanın husumetten reddine, davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, kötü niyetli davacıların davanın esastan reddine,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine hükmedilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.

DELİLLER

... kayıtları, finansal durum tabloları, ... A.Ş. 08/08/2019 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, ... kayıtları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları, Merkezi Kayıt Kuruluşu hesap raporları, ... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2016/ ... Esas sayılı dosyası, bilirkişi raporu, bilirkişi ek raporu ve tüm dosya kapsamı.

... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2016/... Esas, 2020/ ... Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... .A.Ş. tarafından davalılar ... A. Ş., ... ... ve ... aleyhine tasarrufun iptali talebiyle dava açılmış, ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2016/... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilen ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2016/ ... E., 2016/ ... K. Sayılı dosyası kapsamında, davacı ... A. Ş. tarafından davalılar ... A. Ş., ... ... ve Ayten ... aleyhine açılan tasarrufun iptali davasının asıl ve birleşen dava yönünden reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

Bilirkişiler ... , Doç. Dr. ... ile Dr. ... tarafından sunulan 22/05/2020 havale tarihli bilirkişi raporuna göre; Davacı talepleri bütün olarak değerlendirildiğinde, dava konusu davalı şirketin 08.08.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali şartlarının oluşmadığı bildirilmiştir.

Bilirkişiler ... Doç. Dr. ... ile Dr. ... tarafından sunulan 01/10/2020 tarihli bilirkişi raporuna göre; davacı yanın kök rapora karşı beyan ve itirazlarının incelenmesi neticesinde, kök raporda yer verilen görüş ve kanaat aynen muhafaza edildiği bildirilmiştir.

Bilirkişiler ... , Doç. Dr. ... ile Dr. ... tarafından sunulan 03/06/2024 tarihli bilirkişi ek raporuna göre; Şirketin rapor içerisinde yer verilen gerekçelerle mahkemece tasfiye edil kabul edilmesi halinde, dava konusu 08.01.2018 tarihli genel kurul kararlarının mali yönlere ilişkin olan 3, 4 ve 5. Maddelerinin, mali tabloların gerçeği yansıtmaması nedeni ile iptal şartlarının oluşabileceğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

Davacı taraf gerçekleştirilen 08.08.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının TTK ve SPK mevzuatında belirlenen usulere aykırı bir şekilde yapıldığını iddia ederek söz konusu genel kurulun ve iş bu genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptalini talep etmiştir.

Davalı taraf gerçekleştirilen 08.08.2019 tarihli genel kurul toplantısında usulüne uygun şekilde yönetim kurulu üyelerine TTK gereğince yetki verildiğini, davacıların iddalarının mesnetsiz ve kötü niyetli olduğunu, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 08.08.2019 günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların usule aykırı olup olmadığına ilişkindir.

Mahkememizce ilk verilen kararın ... Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin 29/02/2024 tarih 2021/ ... Esas, 2024/ ...

Karar sayılı ilamıyla kaldırılması üzerine istinaf ilamı doğrultusunda yargılamaya devam edilmiş olup, her ne kadar davacılar tarafından davalı şirket aleyhine genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açılmış ise de; davacı vekili tarafından sunulan 03/10/2024 tarihli dilekçe ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği davacının dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacı vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu anlaşıldığı, davalı vekilince 09/10/2024 tarihli dilekçesi ile yargılama gideri olmadığına dair beyan dilekçesi attığı anlaşıldığından;

feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.