İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/70 K.2025/280

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

TALEP

Davacılar vekili tarafından sunulan 31/01/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle.

31.10.2024 tarihinde davalı şirketin genel kurulu yapıldığını, davalı şirkete ait mali ve finansal tablolar Ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği üzere paydaşların incelemesi hususunda şirket veya toplantı merkezinde genel kuruldan 15 gün öncesinden hazır edilmediğini, Genel kurul çağrısının tüm paydaşlara tebliğ edilmediğini, Genel Kurul toplantı tutanaklarında belirtilmiş olan pay durumu gerçek pay durumu olmadığını, Limited şirketler için pay devri noterde sözleşmenin yapılması ve işbu sözleşme kapsamında yapılan devir işleminin yapılan ortaklar kurulu/genel kurul ile onaylanması ile geçerli hale geldiğini,

ilan ve tescil pay devri yönünden kurucu değil açıklayıcı işlem mahiyetinde olmak ile pay devrinin gerçekleşip gerçekleşmediği yönünden bir etkisi bulunmadığını, şirketin pay durumu genel kurul tutanağı ve hazirun cetvelinde belirtildiği şekilde olmadığını, Toplantının gündemi ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesinin ... sayı ve ... sayfa nolu ilanı ile ;"Gündem l- Açılış, Toplantı Başkanlık Divanı Seçimi ve Toplantı Başkanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı düzenleme inıza yetkisi verilınesi2-...

15. Noterliği 16.02.2024 tarih ... Yevmiye Numaralı Limited Şirketi Pay Devri Sözleşmesi ile Şirket Hissedarlanndan ...'ın 2.547 Pay karşılığı 2.547.000 TL kıymetindeki payının T.C Uyruklu ...T.C Kimlik Numaralı ... ...'a devretmesi konusunun görüşülerek karara bağlanması3-Şirketin ... Ticaret Sicilinde kayıtlı ...

Şubesinin Şube Müdürü ...'ın görevden alınması ve Yeni Şube Müdür Seçiminin yapılması4-Kapanış" Olarak ilan edildiğini, ancak 3 nolu maddenin görüşülmesinde bu hususa ilişin müvekkillerinin itirazı ve ve muhalefeti dikkate alınmaksızın gündemde hukuka aykırı şekilde oylama ve karar alındığı gibi diğer paydaşların bu hususa ilişkin itirazları olmasına rağmen ...

Şb Müdürü hakkında dayanaksız ve mesnetsiz iddialar ileri sürülerek ibra gündeme alındığını, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile, 31.10.2024 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul Toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararların yokluğunun tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise 2 nolu ve 3 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

CEVAP

Davalı vekili tarafından sunulan 10/03/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle. Gerçekleştirilen genel kurul toplantısında tüm paylar temsil edildiğini, Şirketin sicil dosyasına uygun şekilde tüm paylar toplantı tutanağında yer aldığını, toplantı gündeminin 3. maddesi gereği alınan kararlar, kanuna, esas sözleşmeye uygun olduğunu, Şirketin ...

Şube Müdürü ... hakkında genel kurulda ortaklarca alınan kararlara ... tarafından itirazda bulunulmadığını, Davacılar ...’ın, ... hakkında alınan kararlara karşı dava açma hakkı da bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; genel kurulda ortaklarca alınan kararlara karşı kötüniyetle açılan işbu dava nedeniyle uğranan zararların Davacılardan tazminine ilişkin doğmuş, doğacak, talep, dava hakkı saklı kalmak kaydıyla, HMK 389/1.maddesinde belirtilen yasal koşullar oluşmadığı gibi, yaklaşık ispat sağlanmadığını, Davacının tedbir talebine konu ettiği hususlar yargılamayı gerektirdiğini,

davanın esasını çözer mahiyette ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceğinden davacıların, ihtiyati tedbir talebinin reddini, ... Ticaret Limited Şirketi’nin 31.10.2024 tarihli genel kurul toplantısı ve alınan kararlar kanun, ana sözleşme hükümlerine uygun olduğundan, davacıların, hakkın suiistimalini teşkil eden iddialarının, sübut bulmayan davasının reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.

DELİLLER

... Ticaret Ltd.Şti.’nin ticaret sicil kayıtları, ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E., ....Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası, Davalı firmanın genel kurul/ortaklar kurulu karar defterleri, Davalı şirketin Pay Defteri ,31.10.24 tarihli genel kurul tutanağı , ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesinin ... sayı ve ... sayfa nolu ilanı,Noter tasdikli pay devir sözleşmeleri ve tüm dosya kapsamı.

.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esasa sayılı dosyanın incelenmesinde; davacılar ..., ... tarafından davalı ... Ticaret Ltd. Şti. aleyhine açılan davalı şirketin 03.07.2024 tarihinde gerçekleşen 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yokluğuna ve 2,5 ve 6. maddesinin iptaline yönelik davanın reddine karar verildiği henüz gerekçeli kararın yazılmadığı anlaşımıştır.

.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esasa sayılı dosyanın incelenmesinde; davacılar ... tarafından davalı ... ticaret Ltd. Şti. aleyhine davalı şirketin 05.08.2024 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yokluğuna karar verilmesi olmadığı takdirde toplantıda 2 ile 3 maddesi ile alınan kararların iptaline yönelik açılan davanın derdest olduğu anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacılar tarafından davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.

Davacı taraflar 31.10.2024 tarihinde gerçekleşen Genel Kurul Toplantısında alınan 2 ve 3 nolu kararların yokluğunun tespitine, aksi kanaatte ise 2 nolu ve 3 nolu kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.

Davalı taraf gerçekleştirilen 31/10/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye uygun olduğunu, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 31/10/2024 günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların usule aykırı olup olmadığına ilişkindir.

Mahkememizin 10/04/2025 tarihli celsesinde verilen ara karar ile; davalı ... Ticaret Limited Şirketi'nin31/10/2024 günü yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3 numaralı gündem maddesinde alınan "görevden alınan şirketin ... Şubesi Müdürü ...'ın ibra edilmemesine ilişkin kararın icrasının durdurulmasına" ilişkin tedbir kararı verilmiştir.

Her ne kadar davacılar tarafından davalı şirket aleyhine genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açılmış ise de; davacılar vekili tarafından sunulan 08/05/2025 tarihli dilekçe ile; davadan feragat ettiklerini beyan ettiği davacının dosyada mevcut vekaletnamesinin incelenmesinde davacılar vekilinin feragata ilişkin yetkisinin bulunduğu anlaşıldığından feragat beyanı kesin hükmün sonuçlarını doğuran irade beyanı olduğundan, davaya konu hakkın özüne ilişkin vaki feragat nedeniyle davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

Başkan ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Üye ... · e-imza* · Katip ... · e-imza*