İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/388 K.2024/754

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirektin hissedarı olan ...'nun 25/12/2022 tarihinde vefat etmesi üzerine yasal mirasçısı ... tarafından ikame edilen ...

16. Sulh Hukuk Mahkemesi' nin ...tereke sayılı dava dosyasıyla TMK 640 kapsamında müteveffanın terekesinin tespiti ve korunması için gerekli tedbirlerin alınması ve terekenin paylaşılma kadar yönetilmesi ve temsili için temsilci atanması talep ve dava edildiğini, bu dosyada ise müteveffa ...'nun terekesinin tesipiti ve korunmasına yönelik işlemler yürütüldüğünü, mirasçı ...' nun tereke dosyasına dilekçe sunduğunu, davalı şirket de dahil olmak üzere mütevaffanın hissedarı olduğu şirketlerin 2021 yılı genel kurullarının 21/03/2023 tarihinde yapılacağının kendilerine bildirildiğini beyan ederek,

yapılacak genel kurullarda müteveffadan elbirliği halinde mirasçılara intikal eden hisselerin temsil ve idaresi için idareci atanarak hisselerin temsili için yetki verilmesinin talep edilmesi üzerine tekere memuruna yetki verilmesinin talep edilmesi üzerine tekere mahkemesince 20/03/2023 tarihinde düzenlenen yetki belgesi ile, müteveffa ...' nun ortağı olduğu ....

A.Ş.' de dahil olmak üzere ..., ..., ..., ..., ... şirketlerinin 21/03/2023 tarihinde... adresinde gerçekleşecek olan genel kurul toplantılarına müteveffanın tereksini temsilen katılmak üzere müvekkili ...' e ve yanında çalışan ... davalı şirekitn genel kurul toplantısında hazır bulunduğun ve tekere mahkemesince düzenlenen yetki belgesin ibraz ederek toplantıya katılma ve TTK ' nın 420 maddesi uyarınca toplantının ertelenmesi talebinde bulunduğunu, ancak iş bu talep ibraz edilen yetki belgesine dayanak mahkeme kararı bulunmadığını, yetki belgesinin mahkeme katibinden alındığın,

...' ndan yasal mirasçılara kalan şirket hisselerinin şirket onayıyla şirket pay defterine işlendiğini ve ticaret sicil müdürlüğü nezdinde ilan edildiğin, iş bu kaarın iptali talebiyle ... tarafından açılan ... 19. Asliye ticaert mahkemesinin... esas sayılı dava dosyasında yürütmenin geriye bırakılması talebinin red edildiğini, mevcut durumda ... nin hissesi bulunmadığı gerekçesiyle yönetim kurulunun oyçokluğuyla aldığı kararla reddedildiğni ve bunun üzerine müvekkilinin ...

16. Sulh Hukuk Mhakmesinin ...tereke sayılı dosyasıyla müteveffanın malvarlığının tespiit ve yöneltilmesi talep edilmiş ve bu doğrultuda mahkemece müvekkilin temsilci olarak atanmasına ve müteveffanın hissedarı olduğu şirketlerin genel kurullarına katılmak üzere yetki verilmesine karar verildiğini, müteveffanın pay sahipliğinin vefat tarihih itibariyle dikkate alınması gerektiğni,

tereke henüz paylaştırıladığından yönteim kurulu tarafından alınna payların paylaştırılmasına dair kararın hukuka aykırı olduğnu ve yönetim kurulu kararının iptali talebiyle dava da açıldığı gerekçesiyle toplantıya katılma talebinin reddine dair karar karşı muhalefet şerhi düşüldüğünü, toplantı devam ederken ...' ün toplantı yerine geldiğini ve toplantıya alınmadığını, devamında 23/03/2023 ve 28/03/2023 tarihli tereke mahkesinin verdiği ara kararlarda ...' ün tereke memuru olarak atanmasına karar verildiğini, davalı yönetim kurulunun hukuka aykırı olarak derdest olan ...

19. Asliye Ticaret Mhakmesinin ... esas sayılı dava dosyasının konusu olmakla birlikte müteveffanın hissesi bulunmadığı gerekçesiyle tereke mahkemesine yahut tereke memuru olarak müvekkiline usulüne uygun şekilde davetiye yapılmadan toplantı gün ve saatinde tereke mahkemsince düzenlenen yetki belgesine dayanarak terekeye ait hisselrei temsilen hazır bulunan müvekkili çalışanı ...' ın ve toplantı devam etmeke iken toplantı yerine gelen müvekkili ...' ün toplantıya katılmasına izin verilmemiş olması nedeniyle,

netice itibariyle batıl olan ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararına dayanılarak düzenlenen pay defteri esas alınarak gerçekleştirilen 21/03/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarda TTK' nın 447. Maddesi gereğince batıl olan kararın iptalini ve TTK 449. Maddesi kapsamında söz konusu kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle. Davacı tarafın tedbir taleplerinin reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı yanın 10/01/2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararına dayanılarak pay defteri esas alınarak gerçekleştirilen 21/03/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğunu iddia ettiğini, bununla birlikte TTK 449.

Madde gereği söz konusu kararların yürütülmesinin geriye bırakılmasını talep talep ettiğini, ancak söz konusu talebin reddine karar verilmesi gerektiğini, ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinde... esas numaralı dosya ile davacı ... tarafından ana şirket ... A.Ş.

Ye karşı ... sayılı yönetim kurulu kararının 2. Maddesinin iptali ve yürütülmesinin tedbiren geriye bırakılmasının talep edildiğini, dosyanın 2023/66 numaralı ile grup şirketlerinde ...' e karşı açılan dosya ile birleştirildiğini, davacının tedbir talebinin dosyada reddine karar verildiğini, ... 8. Asliye Ticaret Mahkemesinde, ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, ... 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, ...

10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 21. Asliye Ticaret Mahkemesi dosyalarından da ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verildiğini, davacının genel kurul toplantısına katılma yetkisi bulunmadığı gibi söz konusu yetki, toplantı tarihinde mevcut olmayan ve taraflara tebliği edilmeyen bir temsilci atanması kararından önce verilemeyeceğini, en başta bu sebeple davacının huzurdaki davacı açmasının hukuka ve usule aykırı olduğunu, 10/01/2023 tarihli ... sayılı yönetim kararı TTK m. 494/2 çerçevesinde gerçekleştirilmiş ve ...' nun şirket hisseleri mirasçı paydaşlara eşit oranda geçirildiğini, yapılan pay geçişinin hukuka uygun olduğunu,

nitekim TTK hükümleri, TMK' nın mirasına yönelik hükümlerine göre özel hüküm niteliğinde olup öncelik taşıdığını, bu hususta pay sahiplerinden ... tarafından açılan ve reddedilen davaların iş bu cevap dilekçesi ile sunduklarını, davacının genel kurul toplantısına katılmak için alındığını beyan ettiği yetki belgesi hukuka aykırı olduğunu, genel kurul tarihinde mahkemece tereke temsilcisi atanmasına yönelik bir kararın mevcut olmadığını, TTK m.391' de yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davacı düzenlenmiş olduğunu, söz konusu davalar menfi tespit davası niteliğinde olduğunu,

bu kapsamda yargıtay uygulaması gereği menfi tespit davası ilamlarının kesinleşmeden icra edilmeyeceğinin ortada olduğunu, genel kurul tarihinde ve halihazırda müteveffa ...' nun temsil edilecek herhangi bir hissesi mevcut olmadığını, bu sebeple davanın aktif husumet yokluğu sebebiyle yokluğunda karar verilmediğini, TTK m. 494 hükmünün elbirliği mülkiyeti ile ilgisi bulunmadığı göz önünde bulundurulması gerektiğini, bu kapsamında TTK m.494/2 hükmü yönünden de elbirliği mülkiyeti hükümlerinin uygulanamayacağını, pay geçişine yönelik alınan yönetim kurulu kararı TTK Hükümlerine göre alınmış olduğunu,

hukuka uygun olduğu gibi TTK hükümleri TMK hükümlerine göre özel hüküm niteliği taşıdığından somut olayda elbirliği mülkiyeti ve ...' nun temsil edilecek herhangi bir hissesi bulunmadığını, taraflarınca söz konusu yönetim kurulu kararının hukuka uygun olduğuna yönelik pay sahiplerinden ... tarafından müvekkili şirketlere karşı açılan davalarda sunulmak üzere hukuki mütalaalar alındığını, huzurdaki davanın davacısı bütün pay sahiplerinin menfaati yönünde değil, pay sahibi ...' nun menfaati yönünden hareket ettiğini, bu nedenlerle ...' nun temsil edilecek herhangi bir hissesi olmamasına rağmen huzurdaki davacı ikame ettiğini,

davanın reddini talep etmiştir.

Mahkememizce ihtiyati tedbir kararı verilerek genel kurul kararlarının icrası durdurulmuş, davalının itirazı üzeri duruşma yapılarak taraflar dinlenmiş ve itirazlar red edilmiştir.

Davacı tereke mirasçıları ve davalı vekili ortak sunduğu 26/12/2024 ve 30/12/2024 tarihli dilekçe ile, terekenin paylaşıldığını, taraflar arasında anlaşma olduğunu, yeni genel kurulun çağrısının yapıldığını, davanın konusuz kaldığını ve tarafların yargılama gideri talebi olmadığını, diğer tüm davalardan feragat edildiği bildirilmiştir.

Dava, dava konusu şirketin genel kurulunun iptali istemine ilişkindir.

Dava sırasında tarafların sulh olduğu ve terekenin paylaşıldığı bildirilmiş, mirasçılar ve davalı tarafından sulh beyan dilekçesi sunulmuştur.

İncelenen ticaret sicil gazete ilanından, davalı şirketin 24/01/2025 tarihinde genel kurul toplantısı yapılması için çağrı yaptığı ve ticaret sicil gazetesinde 23/12/2024 tarihli 982 nolu sayfasında yayınlandığı görülmüştür.

Taraflar sulh olup davanın konusuz kaldığı, karşılıklı yargılama gideri talebinin olmadığı anlaşılmakla, aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Üye · e-imzalıdır · Katip · e-imzalıdır