İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/505 K.2023/691

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davaya konu 09/06/2023 tarihli genel kurul kararı ile şirket ortağı müvekkili ... ...'ün ortaklıktan çıkarılması için mahkemeye başvurulması kararı aldığını, dava konusu bu kararın öncesi davalı şirketçe iki olağanüstü kurul daha yaparak müvekkili aleyhine kararlar aldığını, 24/02/2023 tarihli genel kurul kararı ve .... Asliye ticaret mahkemesinde açmış olduğu iptal davası olduğunu, 15/04/2023 tarihli genel kurul kararının ....

Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açtığını, bu davaya konu edilen 09/06/2023 tarihli genel kurul kararı ile müvekkili ... ...'ün şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin dava açılması şeklinde karar alındığını, aşamalı bir şekilde kötü niyetli ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan 09/06/2023 tarihli genel kurul kararının da iptalini bu dava ile mahkemeden talep ettiklerini, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlar sonrası dava konusu 09/06/2023 tarihli üçüncü genel kurul toplantısında da müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin karar alındığını,

davalı şirket tarafından dava konusu genel kurul kararının alınması amacıyla genel kurul çağrısı yapıldığını ve bu çağrının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 24 Mayıs 2023 tarihli sayfa 271 de yayınlandığını, gündeme uygun şekilde genel kurulun toplandığını, genel kurulda ... ...'ün ortaklıktan çıkartılma maddesinnin müvekkili dışındaki 8 ortağın kabulü ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, taraflarınca muhalefet şerhi konulduğunu, bu nedenlerle davanın kabulü ile dava sonuna kadar 09/06/2023 tarihli genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına, ...

İnşaat Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketinin 09/06/2023 tarihli ortaklar kurulu kararı toplantı tutanağının 3 numaralı bendinde alınan ... ...'ün ortaklıktan çıkarılması için dava açılması konusunda müdürlere yetki verilmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Alınan kararın ortaklıktan çıkartma davası açmak üzere yetki verilmesine ilişkin Türk Ticaret Kanunun 621/1-h bendi kapsamında karar olduğunu, kanunun düzenlediği şekil şartlarına uygun olarak ortaklar kurulu toplantıya çağrıldığını, tüm ortakların katılımı ile toplantı gerçekleşmiş ve kanunun aradığı yeter sayısının oyu ile karar alındığını, kararın usul ve şekil bakımından hiçbir eksikliğinin olmadığını, genel kurul kararının temsil edilen oyların 3/4 ünün oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun oyu ile alındığını, davanın haksız ve dayanaksız olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacının tedbir talebi mahkememizce red edilmiştir.

Genel kurul toplantı tutanağı dosyamız arasına alınıp incelenmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirkettin 09/06/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 nolu kararın iptali istemine ilişkindir.

Davaya konu kararın, davacının haklı nedenle ortaklıktan çıkarılması için dava açmak üzere müdürlere yetki verilmesine ilişkindir.

Anılan kararın, TTK'nın 640/3 maddesi kapsamında olduğundan, TTK'nın 421/1-h bendindeki nisaba tabi olduğu, sermayenin üçte ikisi ve katılanların salt çoğunluğunun oyuyla karar alındığı, kararın gündeme bağlılık ilkesine ve nisaba uygun olduğu anlaşılmıştır.

Davacı, alınan kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia ederek iptalini talep etmektedir.

Bir kararın dürüstlük kuralına aykırı olması, hakkın kötüye kullanılması şeklinde olabileceği gibi veya hak olmayan bir işlem tesisi şeklinde de olabilir.

Somut olayda, ortaklar arasında çekişmeler ve davalar olduğu, ... ve ... Asliye Ticaret Mahkemelerinde de davalar olduğu, bu durumda diğer ortakların davacı ile ortaklığını sonlandırma yönünde irade kullanmalarının hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olmadığı, ortaklıktan çıkarma davasında tartışılacak haklı neden hususunun bu dosyamızda tartışılamayacağı, bu nedenle dürüstlük kuralına aykırı bir karar olmadığı anlaşılmış ve davanın reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır