İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/334 K.2026/442

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette azınlık pay sahibii olan müvekkili nin davalı şirketin 2024 mali yılı olağan genel kurulunun 12/11/2025 tarihli, 21/01/2026 tarihli oturumlarında sorduğu sorulara verilen cevapların gerçeği yansıtmaması ve yetersiz olmaları sebepleriyle bu soruların özel denetçi vasıtasıyla açıklığa kavuşturulmasını talep ettiklerini, davalı şirketin merkezinde bulunan ve ... adresindeki şubesinde üzerim faaliyetlerini sürdüren 1.000.000.000 TL sermayeli ve 1.256 çalışanı bulunan bir anonim şirketi olduğunu,

davalı şirketin faaliyet konusunun her türlü örme kumaş iplik üretimi ile bu ürünlere ilişkin merserize, baskı boya ve diğer terbiye işlemlerini kapsadığını, kurluşundan bugüne kadar üretim altyapısını ve teknik kapasitesini kademeli olarak geliştiren davalı şirketin, sektördeki teknolojik yenilikleri yakından takip ederek faaliyetlerini sürdüğünü, İtalyan moda ve konfeksiyon sektörünün en önemli ve en büyük örme kuma tedarikçisi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin sermayesinin %21,33 ne tekabül eden 213.300.000 adet payın sahibi olduğunu, son yıllarda şirket yönetiminde benimsenen hatalı,

öngörüsüz ve şirket menfaatleri ile bağdaşmayan yönetim anlayışı, davalı şirketin finansal sonuçlarına etki ettiğini, şirketin 202 mali yılında 104.430.509 TL dönem net karı gerçekleştirmişken, 2023 mali yılında önce büyük bir düşüş ile yaklaşık 115.926.381,45 TL kar gerçekleştirmiş, 2024 mali yılında ise bağımsız denetçi raporu ve faaliyet raporunda görüleceği üzere 928.421.622,83 TL zarar ettiğini, 24 Eylül 2025 tarihinde çevrimiçi gerçekleştirilen yönetim kurula toplantısında ise 2025 yılı zararının 3. Çeyrek ara dönem finansal tabloları uyarınca ise 677.163.073,16 olduğunun ifade edildiğini, söz konusu zararın meydana gelmesinde,

yönetim kurulunun fiilen devre dışı bırakılması, şirketin üst yönetiminin, yönetim kuruluna ait görev ve yetkilerin bazı üyeler ve genel müdür tarafından tek taraflı ve denetimsiz şekilde kullanmasının belirleyici rol oynadığını, yönetim kurulu üyeleri ve aileleri arasındaki derinleşen uyuşmazlıklar ve çoğunluğun azınlık üzerinde baskı kuran tutumu, şirketin sağlıklı ve şeffaf biçimde yönetilmesi fiilen imkansız hale getirdiğini, bunun soncu olarak şirketin yönetim kurulunun, davacı müvekkili ile diğer bir üye ...' ın dışlanarak görev ve sorumluluklarını yerine getirmesini engellemesi,

şirket esas sözleşmesine aykırı bir işleyiş anlayışı ile şirketi yönetmeye çalışılması, tüm bu üyelerini bir alışkanlık haline getirmiş olması, sonucu itibariyle 6012 sayılı TTK ve esas sözleşmeye aykırı hareket eder bir hal olması ile 2024 mali yılı olağan genel kurul toplantısı düzenlendiğini, genel kurul belgeleri ya hiç ya da özensiz şekilde veya zamanında pay sahiplerinin incelemesine açılmadığını, söz konusu belgeleri mevzuatın öngördüğü esas ve şartlara aykırı hazırlandığını, genel kurul oturumları arasında belgeler şirketin iş ve işleyişine aykırı olacak şeklide değiştirildiğini,

bu haliyle müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorduğu soruların süresi içerisinde yönetim kurul ve bağımsız denetçi tarafından cevaplandığının kabulünün mümkün olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulü ile, davalı şirkete ... ...' nda yer alan şirket binasının ve Bahçelievler' de yer alan arsanın satış koşullarının, şirketin Rusya operasyonlarında satış maliyetlerinin tespiti, üretimdeki fire oranları ve fire yönetimi, 2025 yılı mali verilerinin kötüleşmesi ve alınan ek önlemler, pay sahiplerinin şahsi kefaletleri ve finansman yapısı, stok değerlemesi ve gerçekleşebilir değer analizi,

finansman kararları ve kur riski yönetimi, faaliyet raporu ve bağımsız denetim çelişkileri, yönetim kurulu kararları ve usulsüz işlemler hususlarındaki başlıkların aydınlatılması amacıyla özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle.

Genel kurul sürecinin davacının iddia ettiğinin aksine hukuka uygun ve şeffaf ve özenli şekilde yürütüldüğünü, müvekkili şirketin 2024 yılı olağan genel kurul süreci davacının iddia ettiği gibi usulsüz şekilde gerçekleşmediğini, aksine 2024 yılı olağan genel kurul süresi TTK ve usulü uygun olup davacı tarafın iddialarının hukuka uygun olmadığını, nitekim müvekkili şirketin 24/09/2025 tarihli yönetim kurul kararına istinaden 21/10/2025 tarihli 11441 sayılı ticaret sicili gazetesinde genel kurul toplantısına ilişkin davet çağrısı yayımlanarak kanunun öngördüğü şekilde usule uygun şekilde çağrı yapıldığını,

bu kapsamda 2024 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı yapılmak üzere genel kurul 12/11/2025 tarihinde toplandığını, ancak söz konusu toplantı, davacının talebi üzerine TTK nın 420.

Maddesi uyarınca divan başkanlığı tarafından bir ay sonraya ertelendiğini, akabinde 26/11/2025 tarihli ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesindeki yeniden davet çağrısı yayımlandığını, 17/12/2025 tarihinde ikinci genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, söz konusu toplantıda gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce, bağımsız denetçi raporunun 56. Sayfasında sermayeye ilişkin açıklayıcı dipnotta sehven yapılmış bir hata bulunduğu tespit edildiğini, açıkça görüleceği üzere,

bu erteleme kararı şirket yönetiminin özen yükümlülüğü ve şeffaflık anlayışı doğrultusunda hareket etmesinden kaynaklanmış olup davacının iddialarının aksine genel kurul gündemine ilişkin herhangi bir değişiklik yapılmadığını, yalnızca bağımsız denetim raporunda sehven yapılan bir hatanın düzeltilmesi amaçlandığını, ardından 24/12/2025 tarihli ve 11486 sayılı ticaret sicil gazetesinde davet çağrısı yayımlanmış olup 21/01/2026 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında toplantı nisabı için aranan çoğunluk sağlanmış ve genel kurul usulüne uygun şekilde icra edildiğini, davacı tarafından ....

Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde, ilgili yönetim kurulu kararının butlanı talebiyle ikame edilen ... esas sayılı dava, davacının mahkeme nezdinde aksi yönde yaratmaya çalıştığı algıya karşın huzurdaki davanın ikamesinden önce 09/04/2026 tarihinde red edildiğini, hal beyleyken huzurdaki davayı 20/04/2026 tarihinde ikame eden davacının davanın red edilmiş olduğu gerçeğini gizlemeye yönelik beyanları ne denli kötü niyetle hareket edildiğini ortaya koyduğunu, davacının bilgi alma ve inceleme hakkı sağlandığını yönelttiği tüm soruların ayrıntılı şekilde cevaplandırıldığını, şirketin borca batık olmadığını,

faaliyetleri menfaate uygun şekilde yürütüldüğünü, davacının hangi somut davranış yükümünün ihlal edildiğini, bu ihlalin ne şekilde gerçekleştiğini ve ne tür bir zarara yol açtığını ortaya koyamadığını, davacının yalnızca şirketin zarar ettiğini ve bazı ticari kararlara katılmadığını ileri sürdüğünü, bu hususlar özel denetçi atanmasını gerektirecek nitelikte sonum ve ikna edici bir iddia oluşturmadığını, kaldı ki ticari hayatın olağan akışı içerisinde belirli dönemlerde zarar edilmesi tek başına hukuka aykırılık teşkil etmediği gibi özel denetçi atanması için yeterli bir sebep olmadığını,

bu nedenlerle davacının ikame edilen haksız ve kötü niyetli davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELLİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, davalı şirkete davacının talep ettiği soruların aydınlatılması için özel denetçi atanmasına ilişkindir.

Davacının, 21/01/2026 tarihine kadar davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğu, bir kısım yönetim kurulu toplantı tutanaklarında imzasının bulunmadığı anlaşılmıştır.

Tüm dosya kapsamı incelendiğinde, ilk toplantının 12/11/2025'te yapılıp 17/12/2026'ya ertelendiği, akabinde finansal belgelerin hataların düzeltilmesi için tekrar ertelendiği ve toplantının 21/01/2026'da yapıldığı, toplantıda davacının bilgi alma ve inceleme talebinde bulunduğu, yöneticilerin açıklama yaptığı, bir kısım belgelerin davacı vekiline teslim edildiği, mahkemeden bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulmadığı gibi özel denetçi atanmasını genel kuruldan da istemediği anlaşılmıştır.

TTK'nın ilgili hükümlerine göre;

MADDE 437, Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.

Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.

Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

MADDE 438, Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

MADDE 439, Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

MADDE 440, Mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir. Mahkeme istemi yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir.

Görüldüğü üzere TTK' nın 439. Maddesi gereğince, azlık pay sahiplerinin mahkemeden özel denetçi atanmasını istemeden önce bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması, açıklığa kavuşturulması gereken hususların kalması ve bunun aydınlatılması için özel denetçi atanması için pay sahibinin genel kuruldan istemde bulunması ve genel kurulca red edilmiş olması, mahkemeden özel denetçi isterken de, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koyması gerekmektedir.

Somut olayda davacı, şirket genel kurulundan ve mahkemeden bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmadan, genel kuruldan özel denetçi atanmasını istemeden ve bu konuda genel kurulda olumlu veya olumsuz bir karar verilmeden doğrudan dava açmış olup, dava şartı eksikliği söz konusudur.

HMK'nın 114/2. Maddesi atfıyla TTK'daki bu düzenleme özel bir dava şartıdır. Yine HMK'nın 115. Maddesine göre; Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır. Taraflar da dava şartı noksanlığını her zaman ileri sürebilirler. Mahkeme, dava şartı noksanlığını tespit ederse davanın usulden reddine karar verir. Ancak, dava şartı noksanlığının giderilmesi mümkün ise bunun tamamlanması için kesin süre verir. Bu süre içinde dava şartı noksanlığı giderilmemişse davayı dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddeder.

Eldeki davada eksik olan dava şartının sonradan tamamlanabilen bir dava şartı olmadığı, eksik olan bu şart nedeniyle davanın görülemeyeceği, öncelikle eksik dava şartının sağlanması gerektiği, bu nedenle davanın usulden reddine karar vermek gerektiğinden aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır