İstanbul 22. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1020 K.2025/247

Mahkememizde görülen Genel Kurul Kararının İptali İstemli davanın dosya üzerinden yapılan inecelemesi sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...'ın, davalı şirketin %40 hissedarı olduğunu, 10/03/2021 tarihli genel kurulda görev süresi dolmadan ve hiçbir gerekçe gösterilmeksizin yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, halen davalı şirkette yönetim ve temsil görevi bulunmadığını, taraflar arasında 2021 yılında yapılan olağan ve olağanüstü iki genel kurulun iptali, şirket feshi ve tasfiyesi davalarının, 2022 yılında gerçekleştirilen sermaye artırım gündemli iki genel kurulun iptal davalarının, 2023 yılında gerçekleştirilen olağan genel kurul iptali davalarının, ortaklar arası ticaret mahkemesinde tazminat davaları,

ceza dava ve soruşturmaları olduğunu, 23.7.2025 tarihli genel kurulda davacının gerekçeli ve somut verilere dayalı muhalefet şerhleriyle desteklenen olumsuz oylarına rağmen alınan kararların.

Genel Kurul'un 2. Maddesinde "Faaliyet Raporu" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 3. Maddesinde "Finansal Tablolar" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 4. Maddesinde "Yönetim Kurulu Üyesi ...'nin ibra edilmesi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 5. Maddesinde "Kâr dağıtılmaması teklifi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini,

Genel Kurul'un 6. Maddesinde "Yönetim Kurulu üyeliğine ... seçilmesi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 7. Maddesinde "Yönetim Kurulu Başkanına 150.000,00 TL ücret verilmesi teklifi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini,

Genel Kurul'un 8. Maddesinde ise davacının itirazları ve de toplantı komiserinin de sermaye artış maddesinin hatalı olduğunu tutanağa derc etmesi üzerine sermaye artış maddesine ilişkin tekliflerini geri çektiklerini ve bu sebeple de genel kurulda sermaye artış gündem maddesinin görüşülmediğini, yönetim kurulunun sermaye artış gündem maddesini geri çekmesi üzerine bu kez birleştirme talep ettikleri İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...

E. Sayılı dosyasının konusu olan 18.08.2025 tarihli "Sermaye Artışının Görüşüleceği" genel kurul toplantısının yapıldığını, bu genel kurulda davacı ...'ın gerekçeli ve somut belgelere dayalı muhalefet şerhli 800 adet olumsuz oyuna karşılık 1.200 olumlu oy ile Sermaye Artış kararı oy çokluğu ile alındığını, genel kurulda alınan kararın usule, yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararının iptali gerektiğini belirterek,

davalı şirketin 18.08.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırım kararının iptali talebiyle ikame ettikleri İstanbul...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

E. Sayılı dosyası ile arasında hukuki irtibat bulunduğundan usul ekonomisi gereği dosyaların birleştirilmesine, karar kesinleşinceye kadar tarafsız bir yönetici kayyım atanmasına, yönetici kayyım atanması talepleri kabul edilmemesi halinde karar kesinleşinceye kadar şirketin denetlenmesi için denetçi kayyım atanmasına ve Ticaret Siciline kararların tesciline, ... San. ve Tic.

A.Ş.'nin usule, yasaya, şirket esas sözleşmesine aykırı, 23.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2., 3., 4., 5., 6. ve 7. maddeleri içeren kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Her ne kadar .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından verilen 18/12/2025 tarihli birleştirme kararıyla mahkememizin ... Esas sayılı dosyası ile anılan dosyanın birleştirilmesine karar verilmiş ise de; mahkememizde görülen davanın 18/08/2025 tarihli genel kurulda sermaye artışına ilişkin alınan kararının iptaline ilişkin olmasına rağmen; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...

Esas sayılı dosyasında açılan davanın ise 23/07/2025 tarihli genel kurulda alınan 2,3,4,5,6 ve 7 numaralı kararların iptaline ilişkin olduğu, 23/07/2025 tarihli genel kurulda alınan 2 numaralı kararın faaliyet raporuna ilişkin olduğu, 3 numaralı kararın finansal tablolara ilişkin olduğu, 4 numaralı kararın Yönetim Kurulu üyesi ...'nin ibra edilmesine ilişkin olduğu, 5 numaralı kararın kar dağıtılmaması teklifine ilişkin olduğu, 6 numaralı kararın Yönetim Kurulu üyeliğine ... seçilmesine ilişkin olduğu, 7 numaralı kararın ise Yönetim Kurulu Başkanına 150.000,00 TL ücret verilmesi teklifine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.

Mahkememizde görülen davaya konu genel kurul ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında açılan davada iptali istenen kararların genel kurul tarihleri farklı olup; genel kurullarda alınan kararlar arasında da bir bağlantı bulunmadığından ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen birleştirme kararının usul ve yasaya uygun olmadığı anlaşıldığından mahkememizin ...

Esas sayılı dosyasından tefrik edilerek mahkememizin 2025/1020 Esas numaralı dosyasına kayıt edilen işbu dosyanın mahkemesine iadesine karar vermek gerekmiştir.

Başkan ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Üye ... · ¸e-imzalıdır · Katip ... · ¸e-imzalıdır