İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/492 K.2019/842

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İzin Verilmesi Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hakim ortağı olan müteveffa ...'ın varisleri olduğunu, ...'ın davalı şirketin %99,75 hissedarı ve münferit imza yetkilisi sahibi müdürü iken 05/09/2017 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin geri kalan %0,25 oranındaki sembolik hissesinin ise müteveffanın annesi olan ...'a ait olduğunu, ...'ın vefatı ile kendi hisselerinin eşi ..., kızları ..., ... ve ...'a intikal ettiğini,

davalı şirketin genel kurulu çoğunlukla toplanarak yeni müdürler kurulunu seçmek istemiş isede bu yönde alınan karar ticaret sicil tarafından usulüne uygun çağrı yapılmadığı için tescil ve ilan edilmediğini, Limited şirket genel kurul toplantıya çağıracak bir müdür bulunmadığından, TTK'nun, m.617/2 hükmünün yollanması ile, TTK'nun m.410 mad. f.2 gereğince şirket ortaklarından, ...'a davalı ... şirket Genel Kurulunu olağanüstü genel kurula çağırmak amacı ile yetki verilmesini dava etmiştir.

Toplanan Deliller: Davacı tarafça ibraz edilen belgeler incelenmiştir. Davalı şirketin sicil kaydı incelenmiştir. Davacı tarafça ibraz edilen Mirasçılık belgesi incelenmiştir. Davalı Taraf Davasında: Davalının davaya cevap dilekçesi ibraz etmediği görülmüştür. Delillerin Değerlendirilmesi :

Tüm dosya kapsamına göre. Davacı tarafın davasının 6102 Sayılı Kanunun 412.md uyarınca açılan Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılmasına İzin Verilmesi Talebi niteliğinde dava olduğu görülmüştür. Davanın yasal dayanağı 6102 Sayılı Kanunun 412.md.dir. 6102 Sayılı Kanunun 412.md.

Aynen ''(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.'' şeklindedir.

6102 Sayılı Kanunun 617.md/1f uyarınca Genel Kurulun Müdürler tarafından toplantıya çağrılabileceği, Davalı şirketin Temsilcisinin vefat ettiği, şirketin temsilcisinin kalmadığı, davacıların temsilcinin mirasçısı oldukları, Şirket müdürünün genel kurul tarafından seçilebileceği anlaşılmakla Şirketin Müdürler kurulunun seçebilmesi için Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması yönünde ki davacı tarafın davasının kabulü yönünde aşağıda ki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1-)Davalı tarafın Davasının KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosunda kayıtlı ...'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulun toplantıya çağrılması için izin verilmesine;

2-)Gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere Kayyım olarak ...' nın atanmasına;

3-Kayyımın aşağıda ki hususları yerine getirme hususununda yetkilendirilmesine;

1-)Genel Kurulu Yeni Müdürler Kurulunu seçmek üzere toplantıya çağrılmak,

3-)Gündemde ile Yeni Müdürler Kurulunun seçilmesi ve yasal mevzuat çerçevesinde zorunlu olan hususların görüşülmesini sağlamak;

-Toplantıya ilişkin gerekli belgeleri düzenlemek ve yasal mevzuat çervesinde gerekli işlemleri yapmak;üzere yetkilendirilmesine;

4-)Davacı tarafça yatırılan peşin harç 44,40.TL. karar ve ilamını karşıladığından harç alınmasına yer olmadığına;

5-)Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince hesaplanan 2.725.TL.vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

6-)Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa iadesine,

8-)Davacı tarafından yapılan toplam 123,20.TL. yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...