İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2020/639 K.2021/18

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili ...'ın şirketin hissedarı ve Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, ... tarihinde yapılmış olan Olağan Genel Kurul toplantısında şirketin yönetiminin 2 kişiden oluşmasına karar verildiğini, anılan toplantıda yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıllık süre için müvekkili ... ve ...'ın seçildiğini, şirketin yönetim kurulunun uzun zamandan beri toplanamadığını, yönetim kurulunun görev süresinin bitmek üzere olduğunu, müvekkilinin diğer yönetim kurulu üyesine ulaşamadığını, telefonlarına da cevap vermediğini, bu sebeple 09.11.2017 tarihinde yönetim kuruluna verilmiş olan görev süresinin sona ereceğini,

şirketin organsız kalması ve zarar görmesinin söz konusu olduğunu, Yönetim Kurulu 2 kişiden oluştuğu için bir araya gelerek Genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik karar alamadığını, Organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, müvekkiline şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmasına yönelik olarak izin ve yetki verilmesini talep ettiklerini, Ayrıca, yargılama sürecinin uzun sürmesi ihtimaline binaen;

şirketin faaliyetine devam edebilmesi içn genel kurul yapılıncaya kadar müvekkilinin önceki yetkisi tahtında veya yeniden takdir edilecek yetkiler kapsamında şirketi yönetmesine ve temsiline yetki verilmesini talep ettiklerini, şirketin hissedarları ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... olduğunu, şirketin genel kurul toplantısının aşağıda belirtilen gündem dahilinde yapılması planlanmakta olduğunu, bu sebeple belirtilen gündem maddeleri kapsamında genel kurulun yapılması için gerekli çağrıyı yapmak üzere müvekkiline yetki ve izin verilmesini talep etmişlerdir.

... Ticaret Sicilinde ... numarasında kayıtlı olan ve halen "..." adresinde faaliyette bulunan müvekkilinin yönetim kurulu başkanı ve hissedarı olduğu ... nin yukarıda arz edilen gündem maddeleri kapsamında genel kurul toplantısının yapılması için müvekkili ... 'a Genel Kurulu toplantıya çağırması için İZİN ve YETKİ verilmesini,

Şirket genel kurulunun yapılmasına kadar şirketin organsız kalmaması, gerek şirketin ve gerekse üçüncü kişilerin mağdur olmaması için müvekkilinin yönetim kurulu başkanı olarak haiz olduğu görev ve yetkilerinin süresinin uzatılmasını, imza sürküleri kapsamındaki temsil yetkisinin genel kurul toplantısının yapılarak yeni yönetimin seçilmesine kadar devam etmesine yönelik TEDBİR kararı verilmesini,

Yargılama giderleri ücreti ve vekaletin de karşı tarafa tahmiline karar ittihazını talep ve dava etmiştir.

Davalı Taraf Davasında:

Davalının davaya cevap dilekçesi ibraz etmediği görülmüştür.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, davacı taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava TTK 410 vd. maddeleri uyarınca şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına yetki ve izin verilmesi taleplerine ilişkindir.

TTK madde 410 da " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesine eyr verilmiştir.

Şirketin Yönetim Kurulu davacı ... ve ... olmak üzere 2 kişiden oluşmaktadır. ... üyelerinin görev süresi 09.11.2017 tarihinde başlamak üzere üç yıldır. Davacı ... üyelerinin görev süresi sona ermesine rağmen ... toplantısı yapılmasına dair karar alınamadığını ve YK üyelerinin seçilemediğini belirtmiştir.

Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinin 3 yıllık görev sürelerinin dolması ve ... toplantısının yapılamaması nedeni ile TTK nun 410/2 maddesinde belirtilen şartların gerçekleştiği kanaati ile genel kurulun toplantıya çağrılması maksadıyla davacıya izin ve yetki verilmesine ilişkin talebin kabulüne karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1-) Davanın Kabulü ile;

2-) ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nosuna kayıtlı ...'nin Genel Kurul Toplantısının yapılması ve Genel kurulu; Dava dilekçesinde belirtilen

-Açılıp ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

-Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

- 2017-2018-2019 yılları finansal tablolarının okunması,müzakeresi ve oylanması,

- Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası,

- Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

- Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin tespiti,

- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,

-Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. Ve 396 Maddeleri hakkında yetki verilmesi,

- Dilek ve temenniler.

- Kapanış

gündem maddeleri ile toplantıya çağırması için TTK madde 410/2 uyarınca ...'a izin ve yetki verilmesine;

3-)Alınması gereken 59,30.TL harçtan peşin alınan 54,40.TL harcın mahsubu ile bakiye 4,90.TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,

4-)Davacı vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi gereğince hesaplanan 4.080.TL.vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

5-)Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa iadesine,

6-)Davacı tarafından yapılan toplam 141,60.TL. yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.14/01/2021

Başkan ... · (e-imza) · Üye ... · (e-imza) · Üye ... · (e-imza) · Katip ... · (e-imza)