İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/719 K.2025/853

Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle. Davalı şirketin sermayesinin 25.000.000,00 TL olduğunu, 5.000.000 paya sahip karşılık %20 si müvekkili ..., 5.000.000 paya karşılık %20 si de müvekkili ...'e ait olmak üzere müvekkillerinin davalı şirketteki toplam payının %40 olduğunu, Davalı Şirketin Yönetim Kurulu ise;

..., ..., ...,... ve... dan oluştuğunu, müvekkillerinin davalı şirketin 17/07/2025 tarihinde yapılan 2024 yılı olağan genel kurul toplantısına toplam %40 paya sahip ortaklar olarak katıldıklarını, genel kurulda toplantının 7 numaralı gündem maddesinin, yönetim kurulu üyelerinin 2024 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi hususu olup yapılan oylamada müvekkillerinin 10.000.000 adet red oyuna karşılık olarak 14.500.000 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, müvekkillerinin anılan kararlara karşı iptal davası açacaklarını bildirerek tutanağa geçirdiklerini,

şirketin yönetim kurulu üyelerinin hukuka ve yasal mevzuata aykırı şekilde ibra edildiğini, 6102 sayılı kanunun 436/2 maddesine göre şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hükmünün amir olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin yasağa rağmen oy haklarını kullanmaları ve bu oylar sayesinde ibra edilmelerinin dürüstlük kuralına aykırı olup kötü niyetli bir davranış teşkil ettiğini, kendi ibralarını kendi oylarıyla sağlamak,

hukuken korunmaması gereken bir menfaat çatışması durumuna sebebiyet verdiğinden 17/07/2025 tarihli genel kurulun anılan gündüm maddesinin iptalinin usul ve yasa gereği olduğunu, ayrıca genel kurul toplantısının 5 numaralı gündem maddesi olan 2024 hesap dönemi faaliyetleri ile ilgili vergi yasalarına göre oluşan finansal tabloların okunması, müzakeresi, onaylanması,

kararının da yönetim kurulu üyelerinin ibra kararının ayrılmaz bir parçası olduğunu, ibra kararı alınmadan önce finansal tabloların usulüne uygun ve dürüstçe onaylanmasının usul ve yasa gereği olduğunu, ibra oylamasında kanuna aykırı oy kullanılması sebebiyle ibra kararı iptal edildiğinde, finansal tabloların onaylanması kararının da otomatik olarak hukuki dayanaktan yoksun kalacağını bu nedenle iptali gerektiğini,

zira yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile finansal tabloların onaylanması kararları arasında bağlantı bulunduğunu beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin 17/07/2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan gündem maddesi finansal tabloların onaylanması ile gündem maddesi yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararlarının TTK m 445 uyarınca iptallerine, dava sonuçlanıncaya kadar, iptali istenen genel kurul kararlarının uygulanmasının önlenmesi amacıyla tedbir kararı verilmesine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı davaya cevabında :

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle. Öncelikle yetki itirazında bulunarak şirketin adresi ... ilçesin ...

Adliyesinin yargı çevresinden çıkartılarak ... adliyesi yargı çevresine dahil edildiğini, davalı şirketin adresinin Eyüpsultan ilçesinde olduğundan davaya bakmaya görevli ... mahkemelerinin yetkili olduğunu beyan ederek, esasa ilişkin beyanlarında ise davacıların müvekkili şirketin ... tarihli ... hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında alınan 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması,

müzakeresi ve onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına ilişkin kararların iptalini talep ettiğini, müvekkili şirketin genel kurulunun TTK ilgili yönetmelikler ve esas sözleşme hükümlerine tamamen uygun şekilde gerçekleştirildiğini, toplantıya ilişkin çağrı, gündüm, nisap ve tutanakların eksiksiz olduğunu, davacıların beğenmedikleri her durumda iptal davaları açmak suretiyle şirketin faaliyetlerini sekteye uğratma saiki güttüklerini, genel kurulda alınan tüm kararlara karşı olumsuz oy kullanarak alınan kararlara karşı,

alınacak kararın şirketin ve ortakların yararına uygun düşüp düşmediğine bakılmaksızın iptal davası açacaklarına dair şerh düşmüş olmaları dahi kötü niyetli hareket ettiklerini açıkça gösterdiğini, dilekçeleri ekinde sunduklarını beyan ettikleri 2015 - 2024 faaliyet dönemlerine ait olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde açıkça görüleceği üzere davacıların yönetim kurulu üyeliklerinin sona ermesinden itibaren kötü niyetli olarak sürekli olumsuz oy kullandıklarının açıkça görüleceğini, davacıların sürekli olarak müvekkili şirket ve müvekkili şirket ile aynı grup şirket içinde yer alan şirketlere karşı iptal,

fesih, denetçi atanması, tedbir talepli davalar açarak müvekkili şirketi çalışamaz hale getirmeye çalıştıklarını, davacı ... tarafından yakın tarihlerde müvekkili şirket ve diğer grup şirketlere de bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali konulu davalar ikame ettiğini, bu davalardan sadece bir tanesi kısmen lehine verilmiş karar dışında tüm talepleri reddedildiğini, aynı taraflarca aynı veya bağlantılı konulanda birden fazla dava açılması,

bu davaların birbirini tamamlan nitelikte olması ve hepsinin şirketin ticari faaliyetlerini sekteye uğratma amacı taşıması sebebi ile davacıların kötü niyetinin ortada olduğunu, davacıların iddiaları kabul anlamına gelmemekle birlikte, dürüstlük kuralına aykırı olarak önceki davranışlarıyla çelişkili davranma yasağına aykırı biçimde davranarak huzurdaki davayı ikame etme hakları bulunmadığını, davacıların yönetim kurulunun ibrası finansal tabloların onayına ilişkin kararı bağlantılı göstererek iki maddenin birden iptalini istediğini, oysa ki bu kararlar hukuken bağımsız nitelikte olduğunu,

davacıların müvekkili şirkete zarar vermek adına bütün yolları denediklerini, gerçeğe aykırı, kötü niyetli ve mesnetsiz iddialar ile mahkemeyi yanıltmaya çalıştıklarını beyan ederek davanın reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanağı, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi gereğince açılan genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

Uyuşmazlığın genel kurulda alınan yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve finansal tabloların onaylanması kararının kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkindir.

6102 sayılı Kanun'un 436 ncı maddesinin ikinci fıkrasının “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.”Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” hükmünü içermektedir. Buna göre ibranın veya ibra edilmemenin yönetici dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği emredici bir şekilde düzenlenmiştir.

31.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine ... (10.125.000 pay), ...(4.375.000 pay), ... , ... ve ...seçilmiştir. Davaya konu genel kurul toplantısında ibra kararı 10.000 red oyuna karşılık, yöneticilerden ... ve ...' ın 14.500 kabul oyu ile alınmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 9 nolu karar yeterli karar nisabı bulunmadan alındığından yoklukla maluldür. 9 nolu gündem maddesi için yeteri karar nisabı bulunmadığından yoklukla malul olduğunun tespitine hükmedilmiştir. (Aynı şekilde yargıtay 11. HD ... E.... K.)

Davacı vekili ibra kararı iptal edildiğinden finansal tabloların da otomotik olarak hukuki dayanaktan yoksun hale geleceğini iddia ederek 5 nolu gündem maddesinin iptalini talep etmiştir. Finansal tabloların onaylanması ile ibra kararı birbirinden bağımsız olup ibra kararının yok hükmünde olması finansal tabloların oylanmasına bir etkisi bulunmamaktadır. Finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 5 nolu gündem maddesinde kanun, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık bulunmadığından bu gündem maddesine ilişkin iptal talebinin reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1- Davalı şirketin17.07.2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 7. maddesinde alınan yönetim kuru üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine,

2- Gündemin 5. maddesinde alınan kararın iptaline ilişkin talebin reddine,

3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

4-Davacılar vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca üzerinden hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

5-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

6-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı, 87,50 TL vekalet harcı, 72,50 TL yargılama gideri olmak üzere toplam 1.390,80 TL yargılama giderinin 695,40 TL sinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, bakiyesinin davacılar üzerine bırakılmasına,

7-Traraflarca yatırılan kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Başkan · (e-imza) Üye · (e-imza) Üye · (e-imza) Katip · (e-imza)