İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/888 K.2026/84

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle. Davalı şirketin müvekkilinin babası ... ile müvekkilinin kardeşleri tarafından aile şirketi olarak kurulduğunu, müvekkilinin babası ...

17/08/2025 tarihinde vefat ettiğini, murisin davalı şirkette %20 oranında payı olduğunu, bu payın terekeye intikal ettiğini ve müvekkili, limited şirket ortağı sıfatı kazandığını, ana sözleşmede mirasçıların ortaklığa girişine engel hüküm bulunmadığını, şirket genel kurul toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrı yapılması gerekirken süresinde müvekkiline çağrı yapılmadığını, toplantıda gündemde yer almayan özvarlık raporu görüşülerek kabul edildiğini, gündemde olmayan konuların genel kurulda görüşülemeyeceğini, genel kurulda kabul edilen özvarlık raporunda şirket değerinin yaklaşık 3.976.262,20 TL olarak belirlendiğini,

ancak şirketin kuruluşundan buyana uzun yıllar boyunca şirket yönetimini fiilen yürüten ... ve ...'un bu değerle hiçbir şekilde bağdaşmayacak ölçüde yüksek bedelli malvarlıkları edindiklerini, şirketin bilanço ve özvarlık değeri ile bu edimler arasında makul ve mantıklı bir bağlandı kurulamadığını, bu durumun özvarlık raporundaki hesaplamaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin pay değerinin bilinçli olarak düşük gösterilmiş olabileceğine yönelik kuvvetli şüphe uyandırdığını, özvarlık raporuna dayanılarak alınan kararların şirketin gerçek değerini yansıtmadığını,

bu haliyle müvekkilinin mirasçu sıfatıyla ortaklık haklarını hem de şirketin malvarlığını doğrudan zarara uğratma tehlikesi taşıdığını, özvarlık raporunun kabulüne bağlı olarak yapılacak pay devri işlemlerinin geri dönülmesi imkansız sonuçlar doğuracağını, müvekkilinin mirasçılıktan doğan ortaklık payının yok sayılmasına neden olacağını, şirketi uzun süredir yöneten ... ve ...'un faturasız işlemler ve gayri resmi para hareketleriyle şirketi zarara uğrattıklarına ilişkin kuvvetli emareler bulunduğunu,

delillerin karartılması ve şirket malvarlığının azaltılması riskine karşı öncelikle dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir kararı verilerek özvarlık raporunun uygulanmasının, bu rapora dayalı pay devri işlemlerinin şirket ortaklık yapısının değişikliğine yönelik her türlü tescil ve işlem tesisinin ve mevcut yönetim yetkilerinin dava süresince HMK m.389 gereğince ihtiyaten durdurulmasını, akabinde davanın kabulüne karar verilerek davalı şirketin 17/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan tüm kararların TTK gereği iptaline ve butlanına,

müvekkilinin mirasçılıktan doğan ortaklık hakkının varlığının tespitine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili davaya cevabında :

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkili şirketin müteveffa ... ve oğulları ... ve ... tarafından kurulduğunu, şirketin %40 ortaklık payı ..., %40 ortaklık payının ... a ait iken %20 payın ise müvekkillerinin babası olan mütevaffa ... a ait olduğunu, müvekkillerinin babası 17/08/2025 tarihinde vefat ettiğini geriye mirasçı olarak çocukları olan davacı ..., dava dışı ... ve müvekkil şirketin diğer ortakları olan ... ve ... bulunduğunu, müteveffanın şirket bünyesinde bulunan %20 ortaklık payının çocukları arasında dört eşit pay olarak bölündüğünü davacı ...'a mirasçılık yoluyla 17/08/2025 tarihinde doğrudan intikal eden hisse payının %5 olarak olduğunu,

ancak şiretin menfaati gözetilerek ve bizzat davacının da katıldığı 17/11/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3.maddesi ile TTK.

596/2 maddesi uyarınca davacının ortaklığının reddine oy çokluğu ile karar verildiğini, ilgili madde uyarınca ...tarihli .... sayılı öz varlık raporu da dikkate alınarak davacı yana intikal edecek %5 lik pay olan hissenin tamamının 198.813,11 TL bedel karşılığından ... tarafından satın alınmasının önerilmesine karar verildiğini ve davaya ihtarname keşide edilerek alınan bu karar uyarınca şirket hisse devri ile ilgili işlemlerin yapılabilmesi için şirkete başvurması gerektiğinin bildirildiğini, davacının şirkete başvurmadığı gibi şirketin gerçek değerinin tespiti adına dava ikame edebilecekken kötü niyetli olarak iş bu davayı ikame ettiğini,

davanın esasen hisse paylarının devrini sürüncemede bırakmak ve haksız menfaat elde etmek amacıyla kötü niyetli olarak ikame edildiğini, yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı gündemi ve çağrıların usulüne uygun yapıldığını ve toplantının tüm tarafların katılımıyla gerçekleştiğini, her ne kadar çağrı usulüne uyulmuş olsa da aksi taktirde dahi tüm tarafların toplantıya katıldığı ve toplanma usulüne bir itirazlarının bulunmadığı dikkate alındığında davacı yanan yalnızca toplantının çağrı usulüne uyulmaksızın düzenlendiği gerekçesiyle genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmesinin mümkün olmadığını,

ayrıca davacının dilekçesinde toplantıda gündemde olmayan konuların görüşüldüğü, gündemde bulunmayan öz varlık raporunun toplantıda kabul edildiği ve ortaklığın gerekçesiz olarak reddedildiğini iddia ederek genel kurul kararının bu gerekçe ile iptalini talep ettiğini, ancak toplantı gündeminin 30.10.2025 Tarihli Ticaret sicil Gazetesi ile ilan edilmiş ve toplantı gündeminin 6102 sayılı TTK m. 596 maddesi gereği veraseten esas sermaye paylarının görüşülüp karara bağlanması olduğu açıkça belirtildiğini ve toplantıda davacının ortaklığının reddine karar verilerek,

ortaklık payının geçeceği kişinin ve bedelinin önerildiğini, davacının iddiasının aksine TTK m.596/2 deki düzenlemenin uygulanmasını engelleyen veya sınırlayan bir düzenlemenin şirket esas sözleşmesinde bulunmadığını, davacının şirket değerinin düşük gösterildiği ve şirketin zarara uğratıldığı yönünde olduğunu, davacının TTK m.597 uyarınca şirket gerçek değerinin tespiti adına dava ikame edebilecekken, tamamen haksız menfaat kazanmak ve müvekkili şirketi zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli olarak iş bu davayı ikame ettiğini,

açılan bu davada hukuki yarar olmadığını beyan ederek öncelikle davacının soyut ve gerçeği yansıtmayan belgelendirilmeyen iddialar ile ikame ettiği davanın TTK m.597 uyarınca şirketin gerçek değerinin tespiti davası ikame edebilecekken huzurdaki davayı ikame etmesinde hukuki yarar bulunmadığından davanın usulden reddine, her durumda davacının haksız ve hukuka aykırı iddialar ile ikame ettiği davanın esastan reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine yükletilmesini talep etmiştir.

DELİLLER

Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı incelemesi, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE

Dava, Genel Kurul kararının iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.

TTK'nın limited şirketlerde esas sermaye payının geçişi hallerine ilişkin "Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra" başlıklı 596. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları "(1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

(2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır." şeklinde, aynı Kanunun "Gerçek değerin belirlenmesi"ne ilişkin 597/1 hükmü ise.

"Kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. " şeklinde düzenlenmiştir.

Somut olayda, davalı şirketin 17.11.2025 tarihli tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında; şirket genel kurulunun vefat eden pay sahibi ...'un esas sermaye payının mirasçılara geçmesi durumunun görüşüldüğü, 3 nolu karar ile dava dışı ... ile davacı ...'ın şirket ortağı olmalarının reddi ile hisselerin tamamının öz varlık raporu ile belirlenen 198.813,11 TL bedel karşılığında ... tarafından satın alınması önerilmiştir. Öneri TTK md. 596/2 hükmüne uygun bir şekilde yapılmıştır.

Genel kurul toplantısı tüm ortaklara bildirilmiş ve tüm ortakların katılımı ile gerçekleşmiştir. Davacının hissesinin satın alınmasının önerilmesi yasanın vermiş olduğu bir hak olup, davacının payının satın alınması kanun, esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırılık oluşturmamaktadır. Davacı belirlenen bedelin gerçeği yansıtmadığına ilişkin iddiası ise TTK md. 597 uyarınca açılacak ayrı bir davanın konusudur. Genel kurul toplantısında alınan kararlarda butlan ve yokluk nedenleri de bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;

1-Davanın reddine,

2- Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu bakiye 116,60 TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,

3-Davalı vekili vekili lehine karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi üzerinden 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya verilmesine,

4-Davalı tarafından yapılan 87,50 TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,

5-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

6-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/02/2026

Başkan · (e-imza) Üye · (e-imza) Üye · (e-imza) Katip · (e-imza)