İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/52 K.2024/266

Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM /

Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkilinin ...'da ... kodu ile işlem gören davalı ...

A.Ş.'nde payının bulunduğunu, davalı şirketin, 15.01.2024 tarih ve 2024/3 sayılı sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı ile şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinin vermiş olduğu yetkiye dayanarak, şirketin sermayesinin tahsisli olarak tamamının şirket ortağı ve yetkilisi ... tarafından nakden karşılanmak suretiyle "300.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 150.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması ve ...

A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü (Prosedür) çerçevesinde belirlenecek pay satış fiyatının esas alınması suretiyle 400.000.000 TL satış bedeli karşılığı nominal tutarda artırılmasına" karar verdiğini, kararın KAP'ta 15.01.2024 tarihinde ilan edildiğini, Sermaye Piyasa Kurulu tarafından yayınlanan Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin "Yönetim kurulu kararlarının iptali" başlıklı 13/1 maddesine göre pay sahipleri yönetim kurulunun bu Tebliğdeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine,

TTK’nın genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahiplerinin, kararın ilanından itibaren otuz gün içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabileceğinin hüküm altına alındığını, müvekkilinin da bu hüküm kapsamında davalı şirketin yönetim kurulunun sermaye artırımı kararının iptalini talep etmek üzere işbu davayı ikame ettiğini belirterek; fazlaya ilişkin dava ve talep hakları ile, davalı şirketin sunacağı belgelere beyan ve itirazda bulunma hakları saklı kalmak kaydıyla;

pay sahipleri arasında açık eşitsizliğe yol açan, Şirket esas sözleşmesine, dürüstlük ve eşitlik kurallarına aykırı davalı ... A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 15.01.2024 tarih ve 2024/3 sayılı tahsisli sermaye artırımına ilişkin kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA /

Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle. Müvekkili şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ... tarih ve ... sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve gene Sermaye Piyasası Kurulunun onay ve izni ile hisselerini halka arz ederek...

AŞ'de hisselerini kote ettirmek suretiyle tedavüle sürmüş halka açık bir şirket olduğunu, davacının dava dilekçesinde, davayı açma sebebi hakkında bilgi vermiş ise de, bu tür davaları açabilecek kişilerden olduğunu gösteren herhangi bir belge sunmadığını, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18/6ncı fıkrasına göre bu davayı açabilecek olan kişiler, şirketin yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahiplerinın olması gerektiğini, bu şartın dava şartı olduğunu, davacının şirketin yönetim kurulu üyeleri arasında yer almadığını, davacının dava açmaya ehil olup olmadığı,

yani aktif dava ehliyeti bulunup bulunmadığı dosyadaki bilgilerle tespit edilemediğini, davanın bu haliyle başkaca herhangi bir inceleme yapılmaksızın reddi gerektiğini, dava dilekçesinde eksiklikler olduğunu, davacının ileri sürdüğü iptal sebebi sadece dürüstlük kuralına aykırılıkla sınırlı olduğunu belirterek.

Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 119/1b,c,ç bentlerinde yer alan unsurları taşımayan dava dilekçesinin reddine, davanın basit yargılama usulüne tabi olduğu, basit yargılama usulünde HMK md 318 gereği davacının dava dilekçesi ile birlikte dayandığı delilleri de sunması zorunlu olduğundan.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18/6ncı fıkrasına göre bu davayı açabilecek olan kişiler arasında olduğunu tevsik edecek belgenin dava dilekçesi ile birlikte sunmadığından davanın reddine, davacının yapılacak sermaye artırımı ile davacının şirketteki toplam payının oransal olarak azaltılması sonucunu vereceği, bunun ise iyiniyet, dürüstlük ve eşitlik ilkesine aykırı olduğu yönündeki iddiasının dayanaktan yoksun olduğu gerekçesiyle reddine karar verilmesini talep etmiştir.

KANITLAR VE GEREKÇE /

Dava;davalı ... A.Ş. Yönetim Kurulu'nun ... tarih ve ...sayılı tahsisli sermaye artırımına ilişkin kararının iptali istemine ilişkindir.

Davacı vekili tarafından Uyap üzerinden gönderilen ... havale tarihli dilekçesi ile, davadan feragat edildiği bildirilmiştir.

Davalı vekili tarafından uyap üzerinden gönderilen...tarihli dilekçe ile; davacı tarafın davadan feragat ettiğini, karşı taraftan yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığı belirtilmiştir.

Davadan feragat H.M.K. nun 307. maddesi hükümü gereğince uyuşmazlığı ve dolayısıyla davayı sona erdiren, davalı tarafın kabulünü gerektirmeyen ve kesin mahkeme hükmünün hukuksal sonuçlarını doğuran bir taraf işlemidir. H.M.K. nun 309. Maddesi hükmüne uygun olarak davacının davadan feragatının mahkemece saptanması halinde feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesi gerekir. Feragat bildirimi de H.M.K. nun 309. maddesi hükmüne uygun olarak mahkemece tesbit olunmuştur. Bu yasal nedenlerle davanın feragat sebebiyle reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM /Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Feragat nedeniyle davanın REDDİNE,

2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 427,60-TL maktu karar ve ilam harcının davacıdan tahsiline, peşin alınan harçtan mahsubuna,

3-Talep edilmediğinden yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

4-Tarafların yaptığı yargılama giderlerinin üzerlerinde bırakılmasına,

5-HMK nun 333. Maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

5-Davalı tarafça gider avansı yatırılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

Başkan · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Üye · ¸e-imzalıdır · Katip · ¸e-imzalıdır