İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2017/915 K.2020/153

Davacılar vekili tarafından davalı aleyhine açılan; "Genel Kurulun Geçersizliği- Gk Kararının İptali" davasının yapılan yargılaması sonunda;

DAVA /

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkillerinin anneleri ...ve babaları ...’ün vefatları üzerine veraset ilamı ve gerekli belgeleri Davalı Şirket’e teslim ettiklerini ve hisse intikalinin yapılmasını talep ettiklerini, kendilerine intikal işlemlerin yapılacağının bildirildiği, davalı şirketin, 2014-2015-2016 Yılları Olağan Genel Kurulu’nun 20.07.2017 tarihinde ...adresinde yapılacağını 21 Haziran 2017 tarih 9352 Sayılı ...

Ticaret Sicil Gazetesi’nin 1134. ve 1135. sayfalarında ilan edildiği, ayrıca müvekkillerine ...adına düzenlenmiş çağrı kağıdı gönderildiği, ancak davalı şirketin müvekkilleri tarafından atanan temsilciyi genel kurul toplantısına hisse intikali yapılmadığından bahisle kabul edilmediği, ...’ün yasal mirasçıları olduklarını ispatlayıcı belgeleri Davalı Şirket’e vermiş ve adreslerini bildirmiş olmalarına rağmen kendilerine geçerli bir bildirim yapılmadığı, çağrı kağıdının müvekkilleri adına düzenlenmediği ve toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazeteler bildirilmediği,

ayrıca gönderilen çağrı mektubunun kim tarafından düzenlendiği ve çağrının kim tarafından yapıldığı bilinmediği, mektupta herhangi bir imza ya da çağrıyı kimin yaptığına ilişkin bir ibare bulunmadığı, 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 28481 Sayılı Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) 11. maddesinde pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda yer alması gereken bilgiler belirtilmiştir.

Maddenin d bendi uyarınca mektuplarda “Çağrının kimin tarafından yapıldığı”na yer verilmesi zorunlu olduğu, bu nedenle müvekkillerimize yapılmış geçerli bir çağrı olmadığı, müvekkilleri tarafından atanan temsilcinin toplantıya kabul edilmediği, toplantının yapıldığı yerin Nomads isimli bir gece kulübü olduğundan bahisle toplantının gayriciddi bir şekilde seyrettiğini, toplantıda faaliyet raporu, finansal raporlar, denetçi raporu, bilanço ve gelir tablosununu okunmadığını, davacıların temsilcisine raporlar dahi gösterilmediğini, müvekkillerinin kanundan kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkı engellendiğini belirterek;

davalı şirketin 20.07.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısının geçersizliğine, toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesi talep ve dava edilmiştir.

SAVUNMA /

Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle: Davacıların annesi ile ilgili olarak 1982 yılında alınmış bir veraset ilamından bahsedilmiş ise de; söz konusu veraset ilamının müvekkili şirkete ibraz edilmediğini, davacılar tarafından hisse intikali talebinde bulunulmadığını, davacıların babası ...' ün de vefatı üzerine 19/10/2017 tarihli mirasçılık belgesinin ibraz edilerek hisse intikalinin yapıldığını beyan etmişlerse de genel kurul toplantısının 20/07/2017 tarihinde yapılması karşısında mirasçılık belgesinin bu tarihte henüz temin edilmediği ve sunulamayacağının ortada olduğunu,

davacıların vekilinin toplantı gün ve saatinde toplantıya katılmak istediğini beyan ettiğini ancak; veraset ilamı sunmamış olduğundan ve pay defterinin incelenmesi ile ...' ün hissesinin varislerine intikali olmadığından vekaletin kabul edilmediğini, pay sahiplerine yapılan çağrıların tamamı usulüne uygun olarak yapıldığın, mirasçılık belgesinin de 20.07.2017 tarihli genel kurul kararından sonra alındığının ortada olduğunu, bu nedenle, TTK 'nın söz konusu maddesinde bahsi geçen şartlar tamamlanmadığından davacılara çağrı yapılmadığını, hisse sahibi olarak görünen murisleri annelerine yapıldığını, öte yandan,

davacılar söz konusu çağrıya ilişkin tebligatı tebliğ aldıklarını, çağrının müvekkil şirket tarafından yapıldığının belli olduğunu, müvekkil şirkete ait unvan ve adres bilgileri tebligat zarfı üzerine basıldığını, davacıların toplam hisse payı ... olduğunu, müvekkil şirketin ise toplamda 2.500.000 hissesinin bulunduğunu, dolayısıyla, davacılar veya temsilcileri toplantıya katılmış olsalardı dahi, alınacak kararların değişmeyeceğini, iptali talep edilen 20.07.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında;

yalnızca şirketle ilgili basit birtakım işlemler yapıldığını, faaliyet raporu okunarak müzakereye sunulduğunu,, 2014-2015-2016 yılları bilançosu ve gelir tablosu okunmuş ve hissedarlardan ...' nın yönetim kurulu başkanlığına seçildiğini, yani; davacıların toplantıya katılmasının genel kurulda herhangi bir şey değiştirmeyeceği gibi, iptal gerekçesi olarak ileri sürdükleri hususlar ile karar arasında illiyet bağı bulunmadığını savunmuş, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir

GEREKÇE /

Davada talep, davalı şirketin 20.07.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısının geçersizliğine, toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmesine ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyası celp edilmiş, dosya arasına alınarak incelenmiştir. Şirketin müseccel adresine nazaran ve kesin yetki kuralı uyarınca, mahkememizin yetkili olduğu saptanmıştır.

Davalı şirketin sermayesinin 2.500.000 paydan oluştuğu, bu payların 4.739 adedinin davacılara ait olduğu, davacıların iptalini talep etmiş oldukları 20.07.2017 tarihli 2014-2015-2016 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısına, mirasçıhk belgesini ibraz etmedikleri vc dolayısıyla da hissedar olarak gözükmedikleri için alınmadıkları, davacıların üç aylık süre içerisinde işbu davayı açtıkları hususunda bir ihtilaf bulunmamaktadır.

Genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; gündemin 4. maddesiyle 2014-2015-2016 yıllanna ilişkin bilanço ve gelir tablosunun kabul edilmesine, gündemin 5. maddesiyle 2014-2015-2016 yıllan faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerinin ibrasına, gündemin 6. maddesiyle şirket hissedarlarından Bülent AKYOL’un 3 yıl süreyle yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine ve aylık 1000 TL net ücret ödenmesine, yönetim kurulu üyesine TTK madde 395 ve 396 hükümlerinde öngörülen izinlerin verilmesine oybirliği ile karar verildi görülmektedir.

İbra oylamalarında yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında oy kullanmadıkları da anlaşılmaktadır. TTK madde 395 ve 396 hükümlerinde öngörülen izinlerin verilmesine ilişkin kararlar, tutanakta yer alan kararların olağan gündem maddesinde öngörülmesi ve alınması zorunlu olan kararlar oldukları görülmektedir. Alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye veya iyiniyet kuralına aykırı olduklarına ilişkin somut bir iddia ve delil dosyaya sunulmamıştır. TTK 445.

Madde uyarınca yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırı kararlara karşı iptal davası açılabilir. Başka bir deyişle, iptal ancak yasaya, esas sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırı kararlar için söz konusu olabilir.

Kararların oybirliğiyle alındığı, şirketin sermayesinin 2.500.000 paydan oluştuğu, bu payların 4.739 adedinin davacılara ait olduğu, dolayısıyla davacıların genel kurula katılmaları halinde dahi kararların alınmasında herhangi bir etkilerinin olamayacağı hususu da dikkate alındığında, dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşmadığı anlaşılmış ve davanın reddine karar verilerek yargılama sonuçlandırılmıştır.

HÜKÜM / Yukarıda açıklanan nedenlerle

1-Yerinde görülmeyen davanın reddine,

2-Alınması gereken 54,40 TL karar ve ilam harcından davacı tarafından peşin olarak yatırılan 31,40 TL' nin mahsubu ile bakiye 23,00 TL'nin davacılardan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

3-Yargılama masraflarının davacı üzerinde bırakılmasına,

4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir edilen 3.400,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya ödenmesine,

5-HMK 120 maddesi uyarınca davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

Başkan ... · e-imzalıdır . · Üye ... · e-imzalıdır . · Üye ... · e-imzalıdır . · Katip ... · e-imzalıdır .