İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/213 K.2024/776

Mahkememizde görülmekte olan butlan/iptal davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesi ile; davacı müvekkili şirket ... Şirketi'nin 29/03/2023 tarihinde İstanbul Ticaret Odasına kayıtlı olarak, iş yeri ... olacak şekilde kurulduğunu, bu şirketin hissedarlarının müvekkili ... ve merhume ...’dan oluştuğunu, şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve imza yetkilisinin ise ... olduğunu, maliki olduğu taşınmazı değerlendirmek ve ayni sermaye olarak hissedarı olduğu şirkete getirmek isteyen merhume ...'ın, 30/03/2023 tarihinde ....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nde ... esas sayılı dosya ile dava açtığını, bahsi geçen davanın sonuçlandığını, ...'ın hissedarı olduğu taşınmazın tamamına 254.375.000-TL, ...'ın hissesine (5/12 hisse) 105.989.583,33-TL değer biçildiğini, ....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... sayılı kararı gereğince, 05/06/2023 tarihinde İstanbul Ticaret Odasına tescil yapıldığını, her ne kadar ilgili taşınmazın hissesinin değeri bilirkişice belirlenmiş olsa da, hissedar ...'ın, 19/09/2023 tarihinde vefat ettiğini, bu sebeple ayni hisse artışı işleminin butlanla malül hale gelmiş olduğunu ve tapuda müvekkili şirket lehine devir edilemediğini, böylelikle halen tapuda taşınmazın müteveffa ...'ın şahsi malı olarak tescilli olduğunu, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla müteveffa ... adına kayıtlı taşınmazın ayni sermaye olarak davacı şirket ...

Şirketi lehine getirilmek üzereyken, ölümü ile yarım kalmış olması ve butlan sebebiyle ilgili sermaye arttırımı kararının iptal edilmesini ve taşınmazın yeniden müteveffa ... adına tescil edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, sermaye artırım kararının butlanı/iptali talebine ilişkin bulunmaktadır. Mahkememizce davacı şirketin ticaret sicil kayıtları, şirkete sermaye olarak konulmasına karar verilen taşınmazın tapu kayıtları, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası vs. dosyamız arasına alınmış ve yargılamaya devam olunmuştur.

Mahkememizce tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilmiştir. Buna göre; dava dilekçesindeki beyan ve talepler dikkate alındığında, davacı tarafça, davacı şirkete ayni sermaye olarak konulmasına karar verilen taşınmazın hissedarlarından ...'ın vefatı nedeniyle, ayni sermaye konulmasına ilişkin kararın butlanı/iptali talebiyle dava açılmış olduğu anlaşılmaktadır.

Davacı şirket bakımından değerlendirme yapıldığında, davacı şirket, ayni sermaye konulmasına karar verilen şirket konumunda bulunmaktadır. Davacı şirketin 29/05/2023 tarihli genel kurulunda alınan karar ile, ...'ın belirtilen taşınmazdaki hissesinin şirkete ayni sermaye olarak konulmasına karar verilmiştir. Bu kararın iptaline yine şirket tarafından alınacak bir genel kurul kararı ile karar verilebilecektir.

Bu anlamda, şirketçe alınan bir kararın iptali/butlanı talebiyle şirket tarafından dava açılması söz konusu olamayacaktır. Yani davacı şirketin, eldeki davada davacı sıfatıyla yer alması mümkün bulunmamaktadır. Bu itibarla, davacı şirket tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.

Davacı Karasaban bakımından değerlendirme yapıldığında, ticaret sicil kayıtlarına göre ...'ın, davacı şirketin ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu anlaşılmaktadır. Davacı şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanının, mevzuatta öngörülen sebep ve usüller çerçevesinde, ortağı olduğu şirketin aldığı kararların iptali/butlanı talebiyle dava açma hakkı bulunmaktadır. Ancak açılacak bu davalarda, şirketin davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir.

Yani şirket tarafından alınan bir kararın iptali/butlanı talebiyle, hasımsız olarak dava açılması mümkün bulunmamaktadır. Bu nedenle, davacı ... tarafından açılan davanın, hasım gösterilmeden açılması nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

Tüm bu nedenlerle aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Üye ... · ¸ · Katip ... · ¸