İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/265 K.2025/7

Mahkememizde görülmekte olan maddi tazminat davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesi ile.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ...Anonim Şirketinin, 1973 yılından beri tuğla üretimi alanında faaliyet gösteren pay sahip sayısı birden fazla olan bir anonim şirket olduğunu, şirket sermayesi beheri 1.000,00-TL nominal bedelli 55.000 adet paya ayrılmış 55.000.000,00-TL olduğunu, şirkette ...'nun B, C, D, ve E grubu 8.800 adet, ...'nun A grubu 11.000 adet, ...'nun B grubu 8.800, ...'nun E grubu 8.800 adet, ...'nun C grubu 8.800 adet ve ...'nun D grubu 8.800 adet hissesi bulunmakta olduğunu,

şirketin 25.03.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile 25.03.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere davalı ..., davalı ..., davalı ..., müvekkili ..., dava dışı ..., dava dışı ... ve dava dışı ...'ün yönetim kurulu üyesi seçildiğini, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri arasında uzun süredir devam eden görüş ayrılıklarının, 2020 haziran ayında ayyuka çıktığını, yönetim kurulu üyeliğinin yanı sıra şirkette genel müdür olan dava dışı ... ile genel müdür yardımcısı olan dava dışı ...’nun iş akitlerinin, davalılardan ... ve ... tarafından haksız ve hukuka aykırı olarak sona erdirildiğini,

bu gelişmeyle birlikte şirket yönetiminin ağır aksak işler hale geldiğini, yönetim kurulunu teşkil eden çoğunluk tarafından şirketi zarara uğratıcı pek çok karar alındığını, 2020 aralık ayında, önceki yönetim kurulunun görev süresi dolmamışken, 25.12.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan karar ile 25.12.2023 tarihine kadar görev yapmak üzere, yönetim kuruluna davalı ..., davalı ..., davalı ..., davalı ..., davalı ..., dava dışı ... ve dava dışı ...'ın seçildiğini, yeni yönetim oluşur oluşmaz pek çok hukuka aykırı işlem gerçekleştirildiğini ve şirketin tekrarlayan biçimde kusurlu eylemlerle zarara uğratıldığını,

yönetim kurulu üyelerinin verdikleri zarardan sorumlu olduklarını, bu kapsamda ... ... Ticaret Anonim Şirketi ile aynı aile üyelerinden oluşan ve benzer pay sahipliği yapılarına sahip ... ...

Şirketi arasındaki üretim ilişkisinin sona erdirildiğini, kiremit tesisinin elden çıkarıldığını, ...'de yer alan arazilerin gerçek değerinin altında tutarlar karşılığında elden çıkarıldığını, genel müdür ve genel müdür yardımcısının iş akitlerinin haksız sona erdirilmesi ile ...'nun görev süresi dolmadan yönetim kurulu üyeliği görevinden alındığını, şirketin üretimi durdurma kararı almak mecburiyetinde kaldığını, aynı zamanda pay sahibi olan bazı davalılar tarafından, şirket yönetim yapısının değiştirildiğini ve hukuka aykırı işlemlerin önünün açıldığını, şirket yönetim kurulunun,

genel kurulu toplantıya çağırmadığını ve müvekkillerinin mahkemeye başvurmak zorunda kaldığını, çoğunluk görüşüne katılmayan diğer yönetim kurulu üyelerine bilgi alma hakkının kullandırılmamakta olduğunu, davalı yönetim kurulu üyelerinin ibrasının söz konusu olmadığını, her bir davalının kusuru oranında müteselsilen hukuka aykırı işlemlerinden sorumlu olduklarını, tüm bu nedenlerle her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla davanın kabulüne,

...Anonim Şirketinin yönetim kurulu üyesi davalılar tarafından zarara uğratıldığının tespiti ile zarar miktarı tam ve kesin olarak tespit edildiğinde talep sonucunu artırma hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik; şirket ile ... arasındaki üretim ilişkisinin sona erdirilmesi nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 100.000,00-TL, kiremit tesisinin elden çıkarılması nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 100.000,00-TL, şirketin değerli malvarlıklarından olan ...

Organize Sanayi Bölgesi’nde yer alan şirket arazilerinin gerçek değerinin altında tutarlar karşılığında elden çıkarılması nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 100.000,00-TL, genel müdür ...’nun iş akdinin haksız sona erdirilmesi nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 50.000,00-TL, genel müdür yardımcısı ...’nun iş akdinin haksız sona erdirilmesi nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 25.000,00-TL, ...’nun görev süresi dolmadan yönetim kurulu üyeliği görevinden alınması nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 25.000,00-TL, şirket üretiminin durdurulması nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 100.000,00-TL,

şirketin mahkum edildiği vekalet ücreti, yargılama gideri ve sair mahkeme masrafları nedeniyle şirketin uğradığı zararlar için 10.000,00-TL tazminat olmak üzere, her bir zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek 3095 sayılı Kanuni Faiz Ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun'un 2/2. maddesi uyarınca uygulanacak avans faiziyle birlikte şirkete ödenmesini talep etmiştir.

Davalılar ... ile ... vekili cevap dilekçesi ile; davacı tarafın dava dilekçesinde yer alan iddialarını kabul etmediklerini, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasına hukuki yarar bulunmadığını ve hukuki yararın dava şartı olduğunu, davacılardan ...'nun 95 yaşında olduğunu ve dava şartı olan taraf ve dava ehliyetinin varlığının araştırılması gerektiğini, davacıların bu davayı açmakta hukuki yararlarının bulunmadığını, ileride bir zarar meydana geleceği iddiasıyla dava açılmasında korunacak bir hukuki yararın bulunmamakta olduğunu, yani dava açıldığında doğmuş güncel, meşru ve kişisel bir hukuki yararın bulunması gerektiğini,

dava dilekçesinin, HMK'nın emredici hükümlerine uymamakta olduğunu, tüm zaman aşımı ve hak düşürücü süreler geçtikten sonra davanın açıldığını, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu davalarının kümülatif şartlarının oluşmadığını, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun doğabilmesi için dört şartın birlikte yerine gelmesi gerektiğini, bunların yükümlülüklere aykırılık, zarar, kusur ve illiyet bağı olduğunu, bu durumun ispatının ise davacı tarafta olduğunu, somut olayda ortada herhangi bir zarar bulunmadığı gibi, müvekkillerine yüklenebilecek bir kusurun da bulunmamakta olduğunu,

yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabilmeleri için kanuna veya esas sözleşmeye aykırı fiil ile zarar arasında uygun illiyet bağının da bulunması gerektiğini, açılan sorumluluk davalarının "İşadamı Kararı" yönünden de değerlendirilmesi gerektiğini, bu kavramın, Türk hukukunda yönetim kurulu üyesinin tedbirli bir yönetici gibi davranıp davranmadığının tespitinde bir kriter olarak kabul edilmekte olduğunu, şirket yönetim kurulunun ...'deki genişleme sahasında bulunan arazileri mevzuat gereği kamulaştırma işlemine tabi tutmasının, önemli miktarda mal varlığı satışı olarak değerlendirilemeyeceğini,

ayrıca bu kararın ticari bir karar olmasından ötürü işlemlerin yerindeliğinin sorgulanamayacağını ve bu kapsamda bir zarar oluştuğu değerlendirilmesinin yapılamayacağını, ayrıca davacıların iddialarının aksine OSB'de emlakçılık faaliyetinin yapılamayacağını, taşınmazların kullanılmaksızın ve üretime geçmeksizin bekletilemeyeceğini, değer kazandıktan sonra satmak niyetiyle yatırıma konu edilemeyeceğini, aksi takdirde OSB'nin kamulaştırma işlemine muhatap olunacağını, yönetim kurulu tarafından kamulaştırılma işlemlerinin haklı gerekçelerle gerçekleştirildiğini, kamulaştırma bedelinin dönem fiyatlarına göre taşınmazın gerçek değerinde olduğunu,

sermayenin korunması ilkesinin ihlal edilmediğini, genel müdür ve genel müdür yardımcısının iş akitlerinin haksız sona erdirildiği ve ...'nun görev süresi dolmadan yönetim kurulu üyeliği görevinden alınmasının, şirketi zarara uğrattığı iddialarının gerçeği yansıtmamakta olduğunu, yine ... ile ... arasındaki üretim ilişkisinin sona erdirilmesine ilişkin tazminat iddialarının da yerinde olmadığını, bu iki şirket arasında yapılan özel markalı ürün sözleşmesinin her iki şirketi de zarara uğratması, ...'ın yükümlülüklerini yerine getirmemesi,

sözleşmenin 05/01/2021 tarihinde mülga edilmesi üzerine artık atıl duruma gelen kiremit üretimi tesisinin satışı hususunda alınan yönetim kurulu kararının ticari teamüllere, usule ve yasaya uygun olduğunu, yine davacıların öne sürdüğü diğer usulsüzlük, şirketin kötü yönetildiği ve çoğunluk görüşüne katılmayan yönetim kurulu üyelerine bilgi alma haklarının kullandırılmadığı iddialarının da yerinde olmadığını, tüm bu nedenlerle davanın usule, süreye ve esasa dair itirazları kapsamında reddini ve davacılar aleyhine disiplin para cezasına hükmedilmesini talep etmiştir.

Davalılar ... ile ... vekilli cevap dilekçesi ile; yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğuran unsurların oluşmadığını, müvekkillerinin sorumluluklarının doğmadığını, kusur başlığı altında sorumluluğun doğabilmesi adına kusurlu davranışın kast ve ihmal derecesinde dahi olmasının yeterli olduğunu, yönetim kurulu üyeleri ile yöneticinin görevlerini tedbirli bir yönetici gibi yerine getirmeleri gerektiğini ve daha sonraki beyanlarında müvekkili yönetim kurulu üyelerinin göz göre göre şirketi zarara uğratıcı işlemler gerçekleştirildiğinin beyan edildiğini, söz konusu kusur atfının iddiadan öteye gidemediğini,

somut olaylar ışığında bu hususa da cevap verilecekken davacı tarafın, müvekkili yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ihmal ettiğini veya kusurlu davrandığını iddia etmekten öteye gidemediğini, yine yöneticinin görevlerini tedbirli bir yönetici gibi yerine getirmeleri gerektiğinin de ifade edildiğini, ancak davacı tarafın açıkça müvekkili yönetim kurulu üyelerinin kusurunu ispatlayacak nitelikte somut hiçbir husus sunamadığını, üretimin durdurulması hususunda devlet kaynaklı olan doğalgaz kesintisi vs. gibi hususlar yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğundan bahisle ifade edilmiş olsa da,

kontrol dışı olan fiillerden yönetim kurulu üyelerini sorumlu tutmanın mümkün olmayacağını, yönetim kurulu üyelerinin yasadan ve ana sözleşmeye aykırılıktan kaynaklanan davranışlarının pay sahiplerinin zararına olduğunun ifade edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin uyuşmazlıkta yönetim kurulu üyelerinin basiretli yöneticinden beklenen özeni gösterip göstermediğinin tespit edilmesi gerekliliğine ve zararın tespitiyle detaylı değerlendirme yapılması gerekliliğine dava dilekçesinde yer verildiğini, bu hususlarla birlikte davacı tarafın, müvekkili yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı davranışlarla şirketi doğrudan,

davacıyı ise dolaylı olarak zarara uğrattığını ifade etmiş ise de, söz konusu beyanların mesnetsiz ve haksız iddialardan oluşmakta olduğunu, müvekkillerinin hukuki sorumluluğuna gidilemeyeceğini, ... ile ... arasındaki üretim ilişkisinin sona erdirilmesine ilişkin tazminat iddialarının da yerinde olmadığını, bu iki şirket arasında yapılan özel markalı ürün sözleşmesinin her iki şirketi de zarara uğratması, ...'ın yükümlülüklerini yerine getirmemesi,

sözleşmenin 05/01/2021 tarihinde mülga edilmesi üzerine artık atıl duruma gelen kiremit üretimi tesisinin satışı hususunda alınan yönetim kurulu kararının ticari teamüllere, usule ve yasaya uygun olduğunu, davacıların huzurdaki davayı açarken, sanki ... şirketinin ortakları değil de ... şirketinin ortakları gibi düşünerek hareket etmekte olduklarını, ...'deki genişleme sahasında bulunan arazileri mevzuat gereği kamulaştırma işlemine tabi tutmasının, önemli miktarda mal varlığı satışı olarak değerlendirilemeyeceğini,

ayrıca bu kararın ticari bir karar olmasından ötürü işlemlerin yerindeliğinin sorgulanamayacağını ve bu kapsamda bir zarar oluştuğu değerlendirilmesinin yapılamayacağını, taşınmazların kullanılmaksızın ve üretime geçmeksizin bekletilemeyeceğini, değer kazandıktan sonra satmak niyetiyle yatırıma konu edilemeyeceğini, somut olayda uyuşmazlık konusu mal varlıklarının, gerçek değerinin çok altında devredilmediğini, somut olayda ...'ın yapmış olduğu söz konusu devirin, herhangi bir üçüncü kişiyle yapılmış olan taşınmaz satışından farklı olacağı, bu hususta kamulaştırma prosedürü ve mevzuatına tabi olacağını,

söz konusu arazilerin satışı için de davacı yanın iddialarının aksine iki firmadan değerleme raporu alındığını, değerleme firmalarının raporlarında yer alan bedeller ile taşınmazın satıldığı bedel karşılaştırıldığında görüleceği üzere, ortada bir zarar bulunmadığı gibi, taşınmazın rayiç bedelinin altında satıldığı iddiasının da gerçeği yansıtmamakta olduğunu, açılan sorumluluk davalarının "İşadamı Kararı" yönünden de değerlendirilmesi gerektiğini, bu kavramın, Türk hukukunda yönetim kurulu üyesinin tedbirli bir yönetici gibi davranıp davranmadığının tespitinde bir kriter olarak kabul edilmekte olduğunu,

genel müdür ve genel müdür yardımcısının iş akitlerinin haksız sona erdirildiği ve ...'nun görev süresi dolmadan yönetim kurulu üyeliği görevinden alınmasının, şirketi zarara uğrattığı iddialarının gerçeği yansıtmamakta olduğunu, davacıların öne sürdüğü diğer usulsüzlük, şirket yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmadığı, şirketin kötü yönetildiği ve çoğunluk görüşüne katılmayan yönetim kurulu üyelerine bilgi alma haklarının kullandırılmadığı iddialarının da yerinde olmadığını, tüm bu nedenlerle davanın reddini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesiyle; davacılardan ...'nun, şirket genel müdürü iken iş akdinin, İş Kanunu 25/II. maddesi çerçevesinde feshedilen ...'nun babası olduğunu, davacı ...'nun, 08.07.2020 tarihli ve ... 5. Noterliğinin ... yevmiye sayılı vekaletnamesi ile üç çocuğuna sağlık kurulu raporu ile ve evinde kapsamlı bir vekaletname verdiğini, bu vekaletname ile ...'nun babasını temsilen davacı avukatlarına 04.11.2020 tarihli ve ...

48. Noterliğinin ... yevmiye sayılı vekaletnamesi ile vekalet düzenlendiğini, davacı ...'nun 1928 doğumlu olduğunu ve halen 95 yaşında olduğunu, 2 yıl önce Sağlık Kurulu raporu ile vekalet verdiğine göre söz konusu vekaletin yeni tarih itibariyle alınması gerektiği düşüncesinde olduklarını, taraf ve dava ehliyeti bakımından bu hususun dava şartı konumunda olduğunu, davanın, içerdiği iddialar itibariyle belirsiz alacak davası olarak açılmasının mümkün olmadığını, dava yığılması koşulları bulunmadığı halde gereksiz taleplerin dahil edilerek davanın açılması karşısında, dava yığılması şeklinde dava açılmakta olduğunu,

davacıların hukuki yararının bulunmadığının açık olduğunu, bu yönüyle de dava şartı yokluğunun söz konusu olduğunu, vekalet ücreti kaleminin şirket zararı olarak gösterilmesinde davacıların hukuki yararının bulunmamakta olduğunu, bu yönüyle de dava şartı yokluğunun söz konusu olduğunu, muhtemel ve mutasavver, ileride gerçekleşeceği umut ve hayaliyle öne sürülen zarar iddiaların dinlenemeyeceğini, nitekim dava dilekçesinde açık bir biçimde, zarardan değil "risklerden" söz edildiğini, eldeki davanın mevsimsiz açılmasının usul ekonomisine aykırı olarak davaların makul sürede sonuçlanmasına aykırı sonuçlara da neden olmakta olduğunu,

devam eden yargısal süreçler sonuçlanmadan ve onlara bağlı olarak dava açılmış olması durumunda davaların uzun süre karara bağlanamayacağı ve adeta dava dosyalarının bir arşiv dosyası haline geleceğinin açık olduğunu, zarar doğmadan, hatta zarar ihtimali bile bulunmadan dava açılması karşısında hukuki yarar yönünden dava şartının gerçekleşmemesine neden olduğu gibi, bu tür davaların kötü niyetli, mobbing amaçlı davalar olduğunu da ortaya koymakta olduğunu, hukuk düzeninin kötü niyeti himaye etmeyeceğini ve bu yönüyle de hukuki yarar yokluğunun söz konusu olduğunu,

... ile ... arasındaki üretim ilişkisinin sona erdirilmesine ilişkin tazminat iddialarının da yerinde olmadığını, bu iki şirket arasında yapılan özel markalı ürün sözleşmesinin her iki şirketi de zarara uğratması, ...'ın yükümlülüklerini yerine getirmemesi,

sözleşmenin 05/01/2021 tarihinde mülga edilmesi üzerine artık atıl duruma gelen kiremit üretimi tesisinin satışı hususunda alınan yönetim kurulu kararının ticari teamüllere, usule ve yasaya uygun olduğunu, davacıların huzurdaki davayı açarken, sanki ... şirketinin ortakları değil de ... şirketinin ortakları gibi düşünerek hareket etmekte olduklarını, ...'deki genişleme sahasında bulunan arazileri mevzuat gereği kamulaştırma işlemine tabi tutmasının, önemli miktarda mal varlığı satışı olarak değerlendirilemeyeceğini,

ayrıca bu kararın ticari bir karar olmasından ötürü işlemlerin yerindeliğinin sorgulanamayacağını ve bu kapsamda bir zarar oluştuğu değerlendirilmesinin yapılamayacağını, genel müdür ve genel müdür yardımcısının iş akitlerinin haksız sona erdirildiği ve ...'nun görev süresi dolmadan yönetim kurulu üyeliği görevinden alınmasının, şirketi zarara uğrattığı iddialarının gerçeği yansıtmamakta olduğunu, davacıların öne sürdüğü diğer usulsüzlük, şirket yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmadığı,

şirketin kötü yönetildiği ve çoğunluk görüşüne katılmayan yönetim kurulu üyelerine bilgi alma haklarının kullandırılmadığı iddialarının da yerinde olmadığını, tüm bu nedenlerle davanın reddini ve davacılar aleyhine disiplin para cezasına hükmedilmesini talep etmiştir.

Dava, davalıların yönetim kurulu üyesi olduğu ...Anonim Şirketinin, hukuka aykırı işlemler tesis edilerek zarara uğratıldığından bahisle, TTK'nın 553. maddesi uyarınca davalıların sorumluluklarının tespiti ile uğranılan zararın tazmin edilerek şirkete ödenmesi istemine ilişkin bulunmaktadır.

Mahkememizce, taraflarca sunulan tüm deliller toplanmıştır.

Davacılar vekili ile davalılar vekillerinin birlikte sunmuş oldukları 02/01/2025 havale tarihli dilekçe ile; 26/12/2024 tarihli protokol ile muris ...'nun mirasçıları arasındaki uyuşmazlıkların anlaşma ile sona erdiğini, protokol uyarınca, davacı tarafın huzurdaki davadan sulh nedeniyle feragat ettiğini, bu kapsamda davalı tarafların herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını, taraflarca birlikte sunulan bu dilekçeleri gereğini yapılmasını talep etmişlerdir.

Usulüne uygun vekaletname sunan davacılar vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde, davadan feragat etme yetkisinin bulunduğu görülmüştür.

Feragat yapıldığı andan itibaren maddi anlamda "kesin hükmün" tüm neticeleri ile doğuran ve davayı esastan sona erdiren bir hukuki işlemdir. Mahkemenin yaptığı ise bu durumun tespitinden ibarettir. Davacının davasından feragat ettiği, davanın kamu düzenine ilişkin bir dava da olmadığı anlaşılmakla, 6100 sayılı HMK'nın 307. ve devamı maddeleri gereğince, davanın feragat nedeni ile reddine karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Üye ... · e-imzalıdır · Katip ... · e-imzalıdır