İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/522 K.2023/837

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesi ile; ... Müdürlüğünde ...-0 sicil mumarasında kayıtlı davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 21/03/2022 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısında, kendisi ile birlikte ...'in, 3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ancak ...'in 14/06/2022 tarihinde tarihinde vefat etmesi üzerine,

iki kişiden oluşan yönetim kurulu sayısının bire düştüğünü, TTK 390. maddesi uyarınca iki kişiden oluşan yönetim kurulunun toplanabilmesi için gerekli toplantı yeter sayısının iki kişi olduğunu, ancak diğer yönetim kurulu üyesinin vefat etmesi sebebiyle, bu şartın sağlanabilmesinin mümkün olmadığını, toplantı yeter sayısı sağlanamadığı için de, yönetim kurulunun toplantı yaparak genel kurulu toplantıya çağırma imkanı kalmadığını, Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesinin; “(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı. Nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Mahkemenin kararı kesindir.” hükmünü taşıdığını belirterek, davalı şirketin iki kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinden birinin vefat etmesi sebebiyle, yönetim kurulunun toplanma ve genel kurulu toplantıya çağırması imkanı bulunmadığından, Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca; davalı şirketin pay sahibi ve mevcut yönetim kurulu üyesi olarak, dava dilekçesinde belirtilen gündem maddelerini görüşerek karara bağlamak üzere davalı şirketin Genel Kurulunu ilanlı olarak olağanüstü toplantıya çağırma konusunda gerekli tüm işlemleri gerçekleştirebilmek hususunda tarafına yetki ve izin verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davayı kabul ettiklerini, davacıya, TTK 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurulunun ilanlı olarak olağanüstü toplantıya çağırması konusunda gerekli yetki ve iznin verilmesini talep ettiklerini, yargılama giderinden davacının sorumluluğuna karar verilmesini istediklerini belirtmiştir.

Dava; 6102 Sayılı TTK m. 410/2 maddesi uyarınca davalı anonim şirketin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi talebine ilişkindir.

6102 Sayılı TTK nun 410/2 maddesi; " Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumunda, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir" hükmünü içermektedir.

6102 Sayılı TTK'nun 412/1. maddesi de; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmünü içermektedir.

Dosya kapsamına göre, 6100 Sayılı HMK'nun 308 ve devamı maddeleri gereğince, davalı tarafın davayı kabul etmesi de dikkate alınarak, 6102 Sayılı TTK 410 ve 412'deki koşulların oluştuğu anlaşılmakla davacı ...'e, davalı şirket ... İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ni olağanüstü genel kurul toplantısı için çağrı yapmak ve gündemi düzenlemek için kayyım olarak tayinine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

Başkan ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Üye ... · e-imzalıdır Katip ... · e-imzalıdır