İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/309 K.2025/336

Mahkememize açılan davanın TTK.nın 412. maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan incelmesi sonucunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekilleri Mahkememize verdikleri dava dilekçesi ile; müvekkillerinin davalı şirketin ortakları olduğunu, 15/09/2022 tarihli olağan son genel kurul toplantısında ise ... murahhas üye ve yönetim kurulu başkanı seçildiğini, ..., ..., ... ve ... ise yönetim kurulu üyesi olarak belirlendiğini, davacı müvekkillerininin 01/05/2024 tarihinde davalı şirkete yazılı olarak müracaat ederek TTK.nun 437 - 438. maddeleri uyarınca her pay sahibinin, pay sahipliği haklarının gözetilmesi ve yönetim kurulundan şirketin işleri ile ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı bulunduğu bildirdiğini, davalı tarafça olumlu bir yanıt verilmemesi üzerine, ...

8. Noterliğinin... tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesinin ve ...

4. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesinin keşide edildiğini, davalı tarafça gönderilen cevabî ihtarnameler ile talebin ret edildiğini, bu nedenlerden dolayı dava dilekçesinde belirtilen gündem maddelerinde belirtilen hususların görüşülmesi için Genel Kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini, tüm işlemleri yerine getirmek ve lüzumlu merasimi icra etmek üzere şirket ortaklarından davacı ...'a görev ve yetki verilmesini talep ile dava etmişlerdir.

Davalı vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; şirket genel kurulunun, TTK ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak belirli periyotlarla yapıldığını, şirket için gerekli olan kararların davacıların da imzalarının bulunduğunu, özellikle davacılardan ... ve ...'ın uzun süredir şirket yönetiminde Yönetim Kurulu üyesi olarak bulunduğunu, şirket içinde her türlü alınan kararla ilgili bilgilerinin mevcut olduğunu, ayrıca mevcut Yönetim Kurulu Başkanı ...'ın Yönetim Kurulu Üyeleriyle birlikte uzun yıllardır aynı şekilde görevlerinin başında olduğunu, davacıların şirketin şeffaf yönetilmediğini iddia etmekteyse de,

bu iddialarının doğru olmadığını, müvekkili şirketin her mali yılın sonunda bilanço ve gelir tabloları düzenli olarak hazırlandığını, talep halinde ortaklara sunulduğunu, tüm hissedarlarla yapılacak genel kurullar öncesi ve genel kurul esnasında talep edilen bilgi ve belgelerin kendileriyle paylaşıldığını, 2023 yılı, 2024 yılı ile 2025 yılı ilk çeyreğine ilişkin mali tabloların e- posta yoluyla paylaşıldığını, tüm Yönetim Kurulu üyelerinin düzenli olarak şirket çalışanlarından günlük, haftalık ve aylık olarak bilgi talep ettiklerini, talep edilen tüm bilgilerin Şirket çalışanları tarafından kendilerine verildiğini,

davacılar ile müvekkili şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... arasında yapılan online toplantıda alınan ortak karar ile davacıların hisselerinin veya şirketin prestijli düzgün kişi veya kuruma satılması kararlaştırıldığını, bu çerçevede 80 ülkede şubesi bulunan 50.000 çalışanı olan uluslararası ve dünyanın gayrımenkul konusunda en büyük 3. kuruluşu olan ... Ofisi ile Hisse Satışı İçin Aracılık Sözleşmesi imzalandığını bundan dolayı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Dava; Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırma istemine ilişkindir.

Davalı şirketin ticaret sicil dosyası celp edilmiş ve incelemesinde; davalı şirketin sicil adresinin Şişli ilçesinde bulunduğu ve bu nedenle Mahkememizin bu davada yetkili olduğu, şirketin en son 15.09.2022 yılında Genel Kurul toplantısını yaptığı, hazirun cetveline göre davacıların toplam pay oranının kanunda belirtilen oranda daha fazla olduğu ve bu davayı açma yetkilerinin bulunduğu, şirket yönetim kurulu üyeliğine ..., ..., ..., ... ve...'ın seçildiği, 15.09.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ...'ın yönetim kurulu başkanı seçildiği anlaşılmıştır.

Davacılar tarafından davalı şirket yönetim kurulu başkanlığına sunulan 01.05.2024 tarihli dilekçeleriyle ve gönderdikleri 31.05.2024 tarihli ve 04.12.2024 tarihli ihtarnameleri ile genel kurul toplantısı ile ilgili taleplerini ilettikleri, davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından gönderilen 07.06.2024 ve 30.12.2024 tarihli cevabi ihtarnameler ile genel kurul toplantısı ile ilgili yönetim kurulu toplantısının yapılacağını, 2023 ve 2024 yıllarına ait olağan genel kurullarının birlikte gerçekleştirileceğini ve genel kurula çağrı hazırlığının yönetim kurulu tarafından yapılacağının bildirildiği ancak dava tarihine kadar geçen 4 aydan fazla zamana rağmen genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır.

TTK.nın 411. maddesine göre sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

TTK’nın 412. maddesine göre Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarına, ihtarnamelere, tüm dosya kapsamına ve yasal mevzuata göre; davalı şirketin en son 15.09.2022 tarihinde genel kurul yaptığı, 2023 ve 2024 yıllarına ait genel kurulların yapılmadığı, davacıların gönderdikleri ihtarnameler ile genel kurul yapılamasına ilişkin taleplerini ilettikleri,

davalı şirket yönetim kurulu başkanı tarafından gönderilen cevabi ihtarnameler ile genel kurul toplantısının yapılacağı bildirildiği halde en son gönderilen cevabi ihtarname tarihinden dava tarihine kadar geçen 4 aydan fazla zamana rağmen genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşıldığından ve davacıların şirket ortakları olup genel kurul yapılmasını talep etmekte menfaatleri ve hakları olduğu, bu durumda davacıların genel kurulun toplantıya çağrılması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak,

davalı şirketin genel kurulunun hükümde belirtilen gündem ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...'a yetki verilmesine karar verilmiştir.