İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2014/1819 K.2026/78

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2014/1819 Esas

KARAR NO : 2026/78

DAVA

Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ : 19/11/2014

KARAR TARİHİ : 28/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Davacı vekilinin dava dilekçesine göre özetle; -------- Ticaret siciline -------- sicil numarası ile kayıtlı -------,------- caddesi --------- sok.

No:------- --------- adresinde mukim ancak -------- Sok. ------- --------- adresinde geçici olarak faaliyette bulunan ---------Ş'nin 25.000.000.000 TL sermayesindeki %10 oranlı 2.500.00.000 TL nominal değerli özelleştirme idaresi başkanlığına ait kamu payının --------- sayılı kararı ile müvekkil holdinge devrine karar verildiğini, idare ile holding arasında düzenlenen 20/04/2001 tarihli hisse devir sözleşmesi ile 2.500.000.000 TL %10 oranlı hissenin müvekkili Holdinge kayden intikal ettiğini,

müvekkili holdinge intikal eden hissenin diğer iştirak hisselerle birlikte özelleştirilmesi müvekkil holdingce planlandığından değer tepit çalışmalarında gerekli olan bilanço bilgilerine ihtiyaç duyulduğunu, Holdingce ------- defalar telefon, yazı vb gibi yapılan başvurulara herhangi bir cevap alınamadığını, uzun yazışmalardan sonra --------Ş'nin 14/11/2001 tarihli yazıları ile cevap verdiklerini, bu yazıları ile 25.000.000.000 TL olan şirket sermayesinin 1.150.000.000.000.TL olduğunu, ortak olarak %10 hisseye isabet eden 1000 adet payın bulunduğunun ifade edildiğini,

2001 Eylül bilançosu ve gelir tablosu ile 20/12/2000 tarihli olağanüstü genel kurula ait toplantı tutanağı ve bunun sicil gazetesinde yayımlanan ilan örneğinin gönderildiğini, yazı ekinde gönderilen haziran cetvelinin tetkikinde şirketin 25.000.000.000 TL sermayesine tekabül eden 250.000 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiğini, genel kurulda şirket sermayesinin 975.000.000.000 TL artırılarak 1 trilyon TL'ye çıkarılmasının oybirliği ile kabul edildiğini, yazışmalardan sonuç elde edilememesi nedeniyle, müvekkili holdingin Sanayi ve Tic Bakanlığı İç Tic.

Genel Müdürlüğünden 15/08/2002 tarih, 592-6127 sayılı yazı ile --------Ş'nin denetimi ve incelenmesi talep edildiğini bu hususta gerekli ve ayrıntılı öninceleme raporunun düzenlendiğini ve gerekli tespitlerin yapıldığını, tespitler neticesinde, --------- hazırlık sayılı hazırlık evrakı ile ilgililer hakkında şikayette bulunulduğunu, --------- esas sayılı dava dosyası ile usulsüz yapılan 20/12/2000 ve 06/02/2001 tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarının yoklukla malul olduğunun tespiti için dava açıldığını ve derdest olduğunu,

müvekkil holdingce yapılan araştırmalar neticesinde şirketin malvarlığını oluşturan -------- bulunan tekstil fabrikası ve müştemilatının 4.500.000 ABD doları karşılığında ---------Ş'ye satıldığını öğrendiklerini, hissedarların değiştiğini, satış işlemlerine karar verilen toplantının yasal koşulları taşımadığını, toplantı karar yeter sayılarına uyulmadığını, özel yetki bulunmadığı halde şirketin içinin boşaltıldığını, satış bedelinin tapuda doğru gösterilmediği,

--------- e sayılı doyasında açılan asıl dava ile bu dava ile birleştirilen -------Ş. ve -------Ş.'ye karşı açılan ---------Ş.'nin sahibi olduğu -------- ada -------- sayılı parsellerin tapu kayıtlarının iptali tapu, makine, teçhizat ve demirbaşların --------Ş.ye iadesi için açılan dava sonucunda -------- K. Sayılı kararı ile yönetim kurulu kararının usulüne uygun olmadığından geçersiz olması nedeniyle --------Ş. adına kayıtlı olan taşınmazların tapularının iptali ile bu taşınmazlar içerisinde bulunan makine, teçhizat ve demirbaşların iadesine karar verilmesine,

birleşen davada diğer davalı -------- Şti. adına kayıtlı taşınmazlar bakımında davanın reddine karar verildiği, kararın temyiz aşamasında olduğunu beyan ederek davalıların usulsüz işlemleri nedeniyle uğranılan zararın miktarı ve davalılara kusurları oranında yüklenecek tazminat tutarının haksız fiil tarihinden itibaren ticari avans faiziyle birlikte fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 5.000 TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen davalılardan tahsiline, yargılama ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir.

CEVAP

Davalı ..., ..., --------- ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; ---------- Sayılı kararı ile --------- Sayılı kararlarının Yargıtay kararları ile kesinleştiği ve talebin zaman aşımına uğradığından davarının reddinin gerektiği, davacının zarar nedeniyle kendisine tazminat ödemesinin talep ettiği, talebinin TTK'nun 555.

Md. aykırı olduğu, 20/12/2020 ve 06/02/2001 genel kurulları iptal edildiği ancak davacının bu dönemde pay sahibi olmadığı, genel kurullarını iptal edilmesinin davacının zarara uğradığı anlamına gelmeyeceği gibi davacının %10 paya sahip olduğu, karar oylamasının değiştirecek bir oyunun bulunmadığı, ayrıca davacının zararına işlem yapılmadığı, ----------Ş.'ye satışı yapılan 4.500.000 USD'nin şirketin sermayesinin arttırılmasında kullanıldığı,

bunun davacının zararına değil yararına olduğu beyan edilerek davanın öncelikle zamanaşımı nedeniyle esastan reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalıların usulsüz genel kurul kararları ile şirket aktiflerinin elden çıkarılması ve diğer usulsüz işlemler nedenleriyle zarara uğradıklarının davacı tarafça iddia edildiği ve bu zararın davalılardan haksız fiil tarihinden itibaren tanziminin talep edildiği davalıların aleyhlerine açılan tazminat davasının kabul etmedikleri noktalarında toplanmaktadır.-------- Esas, -------- Esas, ---------- Esas, -------- Esas ve --------- Esas sayılı dosyaları, Ticaret Sicil kayıtları, tapu kayıtları celp edilmiş, bilirkişi raporları alınmış,

taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.Dava dışı ---------Ş.'nin 31/07/2013 tarihinde 6102 sayılı T.T.K.'nın geçici 7. mad. kapsamında Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen terkin edildiği, daha sonra --------- Sayılı kararı ile şirketin ihyasına karar verildiği, kararın ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünce 24/02/2017 tarihinde tescil edilerek --------- 02/03/2017 tarih ve -------- sayısının 552.

Sayfasında ilan edildiği, şirketin organsız olması nedeniyle tasfiye memuru olarak ... atandığı, Mahkemenin kararı --------- Ticaret Sicil Müdürlüğünce 12/06/2025 tarihinde tescil edilerek ---------- 12/06/2025 tarih ve ---------- sayısının 1125. Sayfasında ilan edildiği anlaşılmıştır.

Tasfiye Memuru ...'e --------- yasal tasfiye işlemleri yapması için karar defteri tasdik ettirilmesine yetki verilmesine rağmen Tasfiye Memuru ...'in bila tarihli beyan yazısında: Tasfiye memuru olarak karar defterine zorunlu kararların alınarak ticaret sicil tarafından tescilinin sağlanabilmesi için karar defterine ulaşma zorunluluğu bulunmakta olup,

yeni karar defteri tasdik edilmesi için eski karar defterinin notere ibrazı gerekmekte olduğundan yeni bir karar defteri de tasdik edilemediği beyan edildiği görülmüştür.--------- sayılı kararı ile Asıl dava ile birleşen dosyada davalı ---------Ş. aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmiş olup;

-------- İli --------- İlçesi-------- Mah. -------- Ada --------- no.lu parseller, --------- İli --------- İlçesi -------- Mah. -------- Ada -------- no.lu parseller, ------- İli ------- İlçesi -------- Mah. --------- Ada -------- no.lu parseller, --------- İli --------- İlçesi --------- Mah. -------- Ada -------- no.lu parseller, ------- İli ------- İlçesi -------- mah. --------- Mevkii 09/02/1987 tarih ------- cilt ------- sayfa -------- sıra nolu taşınmazın tapu kayıtlarının iptaline ve --------Ş. adına tesciline ayrıca 06/07/2025 tarihli bilirkişi raporunda belirtilen makine,

teçhizat ve demirbaşların ---------Ş.'ne iadesine karar verildiği görülmüştür.Mahkememizin 17/09/2025 tarihli duruşma ara kararıyla tasfiye kararı verilen ---------Ş. nin ticari defter ve kayıtları üzerinde tasfiye memuru ... vasıtası ile inceleme yapılmasına karar verilmiş olup,

Mali Müşavir bilirkişi tarafından sunulan 26/11/2025 tarihli raporda;" Dava dışı ---------Ş ticari defter ve kayıtlarının ibraz edilmemesi nedeniyle gerekli incelemenin yapılamadığı, Tasfiye Memuru ...'in raporunda: Tasfiye memuru olarak karar defterine zorunlu kararların alınarak ticaret sicil tarafından tescilinin sağlanabilmesi için karar defterine ulaşma zorunluluğu bulunmakta olup, yeni karar defteri tasdik edilmesi için eski karar defterinin notere ibrazı gerekmekte olduğundan yeni bir karar defteri de tasdik edilemediği,

bu nedenlerden dolayı tasfiyeye ilişkin herhangi bir işlem yapılamamakta olup, yasal süreç yürütülemediği yönünde Mahkemeye rapor edildiği, Davacının, Davalıların usulsüz işlemleri soncunda zarara uğrayıp uğramadığı, sorumluluklarının bulunup bulunmadığı yönünde gerekli bilgi ve belgelere ulaşılamadığı," görüş ve kanaatinin bildirildiği görülmüştür.

Somut dosya kapsamında yapılan incelemede, mahkememizin 03/05/2017 tarihli celsesinin 5 nolu ara kararı ile davacı tarafa iddialarını somutlaştırması ve açıklaması için kesin süre verildiği, bu ara karara karşılık olmak üzere davacı vekilinin 17/05/2017 tarihli dilekçesini sunduğu öncelikle davalıların usulsüz Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararları ile şirket aktiflerinin satışının yapılması, usulsüz olarak --------- bulunan tekstli fabrikası ve müştemilatı değerinin çok altında bir bedelle --------Ş.’ ne satılması,

bilahare tekstil fabrikası ve müştemilatı ------- tarafından --------Şti.’ ne satılması ve işbu satışlar ile satış bedelinin miktarı ve akıbeti konusunda tüm yazışmalara rağmen davacı Kuruma hiçbir bilgi verilmediği ve bu satıştan kendilerine hissesi oranında bir ödeme yapılmadığı belirtilerek --------- Şirketi’nin ve davacının uğramış olduğu zararın tahsilini talep ettiği, 07/03/2018 tarihli celsede -------- E sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına karar verildiği, -------- Asliye Hukuk mahkemesinin anılı dosyasında Asıl dava ile birleşen dosyada davalı --------.Ş. aleyhine açılan davanın kabulüne karar verilmiş olup;

-------- İli --------- İlçesi -------- Mah. --------- Ada --------- no.lu parseller, --------- İli --------- İlçesi -------- Mah. -------- Ada --------- no.lu parseller, -------- İli --------- İlçesi -------- Mah. --------- Ada --------- no.lu parseller, --------- İli --------- İlçesi ----------- Mah.--------Ada --------- no.lu parseller, -------- İli --------- İlçesi --------- mah. --------- Mevkii 09/02/1987 tarih ------- cilt -------- sayfa -------- sıra nolu taşınmazın tapu kayıtlarının iptaline ve --------Ş. adına tesciline ayrıca 06/07/2025 tarihli bilirkişi raporunda belirtilen makine,

teçhizat ve demirbaşların --------Ş.'ne iadesine karar verildiği anlaşılmış olmakla mahkememizin 12/02/2025 tarihli celsesinde--------- sayılı dosyasından --------Ş tasfiye memurundan tasfiye süreci ve tapu işlemlerinin ne aşamada olduğuna dair ayrıntılı beyan dilekçesi talep edilmiştir. tasfiye memurunun 16/09/2025 tarihli beyan dilekçesinde ---------Ş ye ait irtibat bilgisi bulunamadığından herhangi bir iletişim bilgi akışı sağlanamadığı, sürecin tıkandığı, --------- Ticaret Odası kayıtlarında bulunan '-------- Caddesi -------- Sokak No:------- --------” adresine gidildiği ancak firmanın ilgili adreste bulunmadığı,

önceki Tasfiye Memuru ---------- tarafında dosyaya sunulmuş olan raporda belirtilen --------- isimli mali müşavirin davalı şirketin muhasebesi ile ilgilendiğine dair bilgi bulunmakta olup, ilgili şahsın irtibat bilgisine ulaşılamadığı, tasfiye memuru olarak karar defterine zorunlu kararların alınarak ticaret sicil tarafından tescilinin sağlanabilmesi için karar defterine ulaşma zorunluluğu bulunmakta olup, yeni karar defteri tasdik edilmesi için eski karar defterinin notere ibrazı gerekmekte olduğundan yeni bir karar defteri de tasdik edilemediği dolayısıyla tasfiyeye ilişkin herhangi bir işlem yapılamadığı belirtilmiştir.

Ayrıca tapu işlemleri ile ilgili olarak da bekletici mesele yapılan dosyaya konu --------- ili -------- İlçesi -------- Mahallesi -------- Ada ------- Ada --------- Ada -------- ve ----------nolu parsellerin tapu tescilinin 22/12/2022 tarihinde yapıldığı,

-------- ili -------- İlçesi ------- Mahallesi --------- Mevkii 09/02/1987 tarih -------- cilt ------- sayfa -----------sıra nolu taşınmazın, tapu kayıtlarında bulunamadığı için tescil işleminin yapılamadığının mahkememize bildirildiği yargılama aşamasında davacının davaya konu ettiği taşınmazların -------sayılı dosyanın 27/01/2022 tarihinde kesinleşmesi üzerine ve karar gereğince tapu iptal tescil davası sonucunda şirkete döndüğü görülmekle iş bu davanın konusuz kaldığı anlaşıldığından karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.