İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/125 K.2019/821

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2019/125 Esas

KARAR NO : 2019/821

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 22/03/2019

KARAR TARİHİ: 12/07/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirketin ---------- tarihli çağrısız genel kurul toplantısının 5.maddesi ile diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine rağmen müvekkilinin "...Temsil ettiğimiz Şirketlerin tüzel kişiliğini --------- zararlandırıcı birçok iş ve işlem gerçekleştirdiği yönetimin görevi olmadığı halde birçok borçlanma ve faaliyete girişmiş, Şirketlerin ve ortakların ağır derecede hak ve menfaatleri ihlal edilmesi" gerekçeleriyle ibra edilmediğini,

ortada herhangi bir somut neden bulunmadan diğer vönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin ancak müvekkilinin ibra edilmemesinin hakkanivet ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, şirketi zarara soktuğu iddiası ile müvekkili hakkında ibra edilmeme kararı verilmiş ise de, hangi işlemlerinde şirketi zarara soktuğunun belirtilmediğini, müvekkilinin keyfi bir şekilde gerekçesiz soyut nedenlere dayanılarak ibra edilmediğini belirterek davalı şirketin-------- tarihli Olağan Genel Kurul Kararının iptaline, müvekkilimin ibra edilmesi ve olumlu görüş yazısı verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin, --------- olan şirketlerin kurduğu ------Şirketlerinin bir araya gelerek oluşturduğu ve ayrıca -------- hakim ortağı olduğu ----------- %10 hisseye sahip olduğu bir şirket olduğunu, şirketin kuruluş amacının ----- ürünlerinin pazarda daha iyi yer edinmek ve rakipler ile daha iyi mücadele ederek pazar payının genişlemesini sağlamak olduğunu, şirket ana sözleşmesinde ------ imtiyaz hakkı bulunduğunu, birçok önemli kararın alınabilmesinin---------- kabulüne bağlı olduğunu, verilen imtiyaz hakkına göre,

beş kişiden oluşan şirket yönetim kurulundaki üyelerden ikisini tayin ve tespit etme hakkının--------- olduğunu, bu imtiyaz hakkına dayanarak 2012 yılında, ---- temsilcisi olarak davacı ile birlikte ------------ bulunan ----------- atandığını ve Genel Kurulda seçilmesinden sonra yapılan ilk Yönetim Kurulu toplantısında İmdat ----------- başkanlığa, davacı ...----------başkan yardımcılığına seçildiklerini, yapılan bir çok işlemin seçildiği 2012 yılından görevden ayrıldığı 2018 Mayıs ayına kadar ki süreçte davacı tarafından sevk ve idare edildiğini, bu süreçte yapılan işlerde,

her ne kadar Yönetim Kurulu kararları da olsa fiili olarak işlerin ve işlemlerin yapılmasınun davacı tarafından yerine getirildiğini, müvekkili şirketin tüm personelinin davacıya bağlı olarak çalıştığını,---------- üretiminde kullanılan ham maddelerin satışlarında şirketin alış fiyatının altında zararına indirimli satışlar yapıldığını, şirketin zarara uğratıldığını, bu konuda Yönetim Kurulu Kararının da bulunmadığını, davacının bir dizi yanlış ve şirketi zarara uğratacak kararlar vererek uyguladığını belirterek davanın reddnine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili 26/06/2019 tarihli ön inceleme duruşmasındaki beyanında; aynı genel kurulda bir diğer yönetim kurulu üyesi yönünden de ibra edilmeme kararı veridiğini ve bu nedenle genel kurulun iptali davası açıldığını, davanın İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesi'ni----------Esas sayılı dosyasında görüldüğünü belirterek, dosyaların birleştirilmesini talep etmiştir.

İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin --------Esas sayılı dosyası celp edilmiş olup, İncelenmesinde; davacı ---------------tarafından, davalı ------------- aleyhine ----------tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısının 5 nolu kararının iptali için açılan dava olduğu ve dosyamızdaki iptali istenen genel kurul kararı ile aynı olduğu anlaşılmıştır.

Aynı genel kurul kararının iptali için açılan davaların birlikte görülmesi yasal zorunluluk olduğundan, Mahkememizin -------Esas sayılı dosyasının, daha önce açılan İstanbul Anadolu 5.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ----------Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.