İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2019/388 K.2019/756

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2019/388 Esas

KARAR NO : 2019/756

DAVA

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması

DAVA TARİHİ: 21/06/2019

KARAR TARİHİ: 26/06/2019

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 oranında pay sahibi olduğunu ve aynı zamanda şirketin kurucu ortaklarından olduığunu, davalı şirketin rüzgar enerjisi sektöründe faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin-----.Noterliğinden - --------- yevmiye numarası ile davalı şirkete hitaben gönderdiği ihtarname ile şirketteki paylarını devredip ortaklıktan çıkmak istediğini ifade ederek,

esas sözleşmede yer alan özel hükümler gereğince paylarını devretme isteğinin davalı şirket yönetim kurulu tarafından %90 pay sahibi olan ve davalı şirket ile aynı binada faaliyet gösteren, yöneticileri dahi aynı olan--------------bildirilmesini talep ettiğini, ancak davalı şirket tarafından ---------.Noterliğinden --------yevmiye numarası ile gönderilen cevabi ihtarnamede diğer ortağa haber verileceğinin ifade edilmişse de, müvekkilinin bilgi ve belge taleplerinin tümden reddedildiğini, davalı şirketin cevabının ardından şirketin %90 ile hakim ortağı olan ----------payların satın alınması için herhangi bir adım atmadığıını,

davalı şirketinde talep edilen bilgi ve belgeleri paylaşmamış olması nedeniyle müvekkilinin ----------enerji sektöründe yer alan ve çok büyük ekonomik kıymet arz eden şirket paylarını devretmek için yaptığı görüşmelerin tıkanma noktasına geldiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının en temel pay sahipliği haklarından olduğunu, müvekkilinin taleplerinin bilgi alma hakkının kapsamına uygun olduğunu, davalı şirketin ise müvekkilinin bilgi alma taleplerini haksız şekilde reddetiğini beyan ederek davalı şirketten talep edilen bilgi alma ve inceleme haklarının yazılı olarak kullanımının sağlanmasına,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava, TTK 437/5 maddeye dayalı olarak açılmış olan; şirket hissedarına bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin bir davadır.

TTK 437/5 maddede; '' bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde ise makul süre sonra şirketinin merkezinin bulunduğu ATM'e başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.'' şeklinde bir düzenleme mevcuttur.

Davacı bilgi edinme hakkı ve inceleme için -----.Noterliğinden --------- yevmiye numarası ile davalı şirkete gönderdiği ihtarname ile şirketteki paylarını devredip ortaklıktan çıkmak istediğini ve aynı zamanda bu ihtarname ile gerek şirket payları ile ilgilenen üçüncü kişilerin gerekse davalı şirketteki mevcut hakim ortağın vereceği teklifin somutlaştırılması ve payların gerçek değerinin belirlenebilmesi adına birtakım bilgi ve belgelerle ilgili talepte bulunmuş, davalı tarafından gönderilen -----Noterliğinin ----------yevmiye nolu cevabi ihtarname ile talebi reddedilmiştir.

Davacı tarafından ----- tarihinde --------.Noterliğinin --------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile; kendilerine fax yoluyla yönetim kurulu toplantılarının yapılacağı ve genel kurul toplantıları hakkında görüşüleceği yönünde bildirim geldiğini, o tarihlerde yurtdışında olacağını, bu durumun yönetim kurulu üyesi olarak kendisinin bilgi alma ve inceleme hakkını kısıtlayacağını,

bu nedenle kendilerine en az 15 gün önceden yönetim kurulu toplantısı tarihinin haber verilmesini ve ayrıca 14/03/2019 tarihli ihtarnamelerinde yer alan bilgi ve belge taleplerinin karşılanarak son 5 yıllık bilançonun incelenmek üzere bir suretinin kendilerine verilemesini talep ettiği anlaşılmıştır.

Bu ihtarname sonrasında davalı şirkette 11/06/2019 tarihinde yapılan genel kurulda 5.maddede davacının bu taleplerinin incelendiği ve talebin oy çokluğuyla reddine karar verildiği, davacının vekil yoluyla bu toplantıda temsil edildiği ve davacı tarafça genel kurul kararından itibaren 10 günlük yasal süre içinde işbu davayı açtığı anlaşılmıştır.

Davacının, davalı şirketin % 10 ortağı olduğu, genel kurula başvurusu incelendiğinde, inceleme talep ettiği hususlarda şirket ortağı olarak bilgi sahibi olmasında menfaatinin bulunduğu, bu hususlar da bilgi almaya da hakkının olduğu, talebiyle ilgili yasal şartların gerçekleştiği anlaşılmakla, talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.