İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/716 K.2022/41

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2021/716 Esas

KARAR NO : 2022/41

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 16/10/2021

KARAR TARİHİ : 27/01/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirkette ---- olduklarını, davalı şirketin çıkarılmış sermayesinin 10.000.000,00 TL olduğunu, davacıların toplam %5,389 oranında hisseyi temsil ettiklerinden, dava şartını gerçekleştirmiş olduklarını, müvekkillerinin hepsinin --- yatırımcı olup, bu hisseleri --- aldıklarını, davalı şirket--- değiştirdiğini, şirketin ikinci kez unvan değiştirme yoluna giderek -------- aldığını, şirket sermayesinin % 1'lik kısmı oy ve temsil imtiyazına sahip olan ---- ---;

% 99'luk kısmı ise--- paylardan oluştuğunu, şirket sermayesinin %1'lik kısmını oluşturan---- tarafından ---- devredildiğini, şirketin hakim --- itibaren ----- olduğunu ve aynı zamanda dava dışı ------- tek pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin ------ tarafından devralınmasından sonra,---------- yükseliş---- girdiğini, müvekkillerinin, davalı şirketin ---- olduğunu, ---- bozulduğunu ------- öğrendiklerini, ---------- ulaştığını, ------ gerçekleştiğini -------tarafından ----- bir zarara uğratıldığını,------ bulunmaktayken, ---- edilmediği,

satışa yönelik bir çalışmanın olmadığının anlaşıldığını,------bulunmasına rağmen, borçlulardan sadece ----- takip yapılması, diğer alacaklar hakkında hukuki yola başvurulmamasının kötü yönetimin kanıtı olduğunu, davalı ------,---- alacakları tahsil etmemek suretiyle --------- ---- olarak değerlendirilebilecek eylemlerde bulunduklarını, şirketin---- borç miktarı kadar bir ---- sağlandığını, şirketin ödenmiş ---- bir alacağın tahsili yoluna gidilmemesinin, örtülü kazanç aktarımı olup şirketin haklı feshini gerektirdiğini, davalı şirket tarafından ---- tarihli---- ---- müracaat edildiğini,-------reddedildiğini,

davalı şirketin ortağı olan müvekkillerinin yatırımlarının karşılığı olarak kâr payı alamadıklarını, müvekkillerinin vazgeçilmez ve müktesep hakkı olan kâr payı alma haklarının, şirket tarafından kötü niyetli olarak ihlal edildiğini, şirketin alacaklarının tahsili konusunda gerekli işlemlerinin yapılmamasının,-------- çıkarılmasından TTK 367. ve 369.madde hükümleri gereği tüm ---- bulunduğunu, davalı şirket ---- üyelerinin tedbirli bir yönetici gibi davranmadıklarını, ---- yerine getirmediklerini, şirketin----dolayı ortaklığın kâr getirmeyen hale gelmiş olmasının, bu halin süreklilik arz etmesinin,

ortaklığın kazanç elde edemez hale gelmesinin, ortaklığın---- elde etmek olduğundan hareketle pay sahipleri bakımından ---- ortadan kalkmasına neden olduğunu, ortaklıktan -------- kalkmasının, haklı sebeple fesih davası açılmasına imkan tanıdığını, şirketin kötü ---- alacaklarının tahsili yoluna gidilmemesinin, şirket alacaklarının tahsil edilmemek suretiyle şüpheli alacak haline getirilmesinin, ----bozulmasının, şirketin zarar etmesinin, --- yapamamasının, şirketin ---- ---- çıkarılmasının,

gelir getirecek bir faaliyetin bulunmaması nedenleriyle şirket ortaklığının müvekkilleri için çekilmez bir hale geldiğini beyan ederek davalı şirketin TTK 531.maddesi gereği haklı nedenlerle feshine veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm olarak müvekkillerinin şirketten çıkarılmalarına,---- paylarının iktisap edilmesine, ----bedellerinin "gerçek değer"e göre belirlenmesine, çıkma bedeline belirlenme tarihinden itibaren faiz uygulanmasına, davalı ---- maddi ------- üzerinde teminat aranmaksızın ihtiyadi tedbir konulmasına, ihtiyati tedbir için öncelikle teminat aranmamasına,

aksi halde müvekkillerinin sahip oldukları davalı şirket hisselerinin teminat olarak kabul edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Her iki davada da; şirketin feshi talep edilmiş olup, davacıları farklı ortaklar olmakla birlikte fesih isteme sebepleri ve dayanaklarının aynı olduğu, usul ekonomisi ve yargılamada delillerin birlikte değerlendirilmesi için her iki davanın birlikte görülmesinde hukuki menfaat olduğu, hukuki ve fiili irtibat sebebiyle----- sayılı dosyasının birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.