İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2022/339 K.2024/43

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2022/339 Esas

KARAR NO: 2024/43

DAVA

Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali)

DAVA TARİHİ: 28/04/2022

KARAR TARİHİ: 23/01/2024

Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkilinin davalı şirketin %28.70'ini temsil eden pay sahibi olduğunu, müvekkilinin kanuni hakkını kullanarak davalı şirketten nama pay senedi bastırılmasını talep ettiğini ve bu yönde davalı şirkete ihtarname gönderilerek yönetim kurulu tarafından nama yazılı pay senedi bastırılması ve tüm pay sahiplerine dağıtılması yönünde karar oluşturulmasına ve pay defterine göre müvekkilinin pay miktarına isabet edecek nama yazılı pay senetlerinin müvekkiline teslim edilmesinin ihtar edildiğini ancak davalı şirketçe ihtarnameye rağmen herhangi bir cevap verilmemiş ve müvekkilinin talebinin yerine getirilmeyerek yasal hakkını kullanmasını ihlal

ettiğini, bu nedenlerle, davalı şirketin hisselerini temsilen nama yazılı pay senedi bastırılıp bastırılmadığının tespiti ile, bastırılmış ise, müvekkiline ait olduğu iddia edilen hisseler için bastırılmış olan nama yazılı pay senetlerinin müvekkiline teslimi, aksi halde nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ve pay defterine göre müvekkilinin pay miktarına isabet edecek nama yazılı pay senetlerinin müvekkiline teslim edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkiline gönderilen ihtarnameye sonrasında müvekkilinin şirket hisselerini temsilen nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ait çalışmalarına başlamış ve TTK hükümleri çerçevesinde aslık pay sahibinin taleplerine uygun olarak hareket ettiğini, müvekkilinin davacının talebini yerine getirmek için yoğun çaba sarf ettiğini ayrıca kanunda azlığın istemi doğrultusunda nama yazılı pay senedinin bastırılıp nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılmasına ilişkin bir süre öngörülmediğini, müvekkilinin hukuka aykırı bir davranışının olmadığını,

müvekkilinin en kısa zamanda pay senetlerini nama yazılı pay senedi olarak bastırıp tüm sahiplerine dağıtacağını, bu nedenlerle, dava konusu nama yazılı pay senetlerinin bastırılarak davacıya teslim edilmesine ilişkin olarak müvekkil şirkete süre tanınmasına ve haksız davanın reddine, yargılama giderlerinin vekalet ücretinin davacı tarafa yüklenmesine karar verilmesini beyan ve talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, TTK'nın 486. maddesi uyarınca davalı şirkete ait nama yazılı pay senedi bastırılması ve payına isabet eden senetlerin davacıya teslimi istemine ilişkindir.Anonim şirketlerde pay senetlerinin şeklini düzenleyen Türk Ticaret Kanunu'nun 487. maddesinde "Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır.

Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir.

Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur." şeklinde düzenleme bulunmaktadır.Taraflar arasında davacının azınlık pay sahibi olduğu ve davalıdan TTK'nin 486/3 maddesi gereğince nama yazılı pay senedi bastırılıp dağıtılmasını talep ettiği hususunda uyuşmazlık bulunmamaktadır.23/05/2023 tarihli öninceleme duruşmasının yapıldığı celsede davacı vekil, tarafından nama yazılı senetlerin kendilerine teslim edildiği beyan edilmiş, davalı vekili tarafından da bu husus doğrulanmıştır.

Hal böyle olunca işbu davanın konusunun kalmadığı hususunda bir tereddüt bulunmamaktadır.

Bu andan itibaren taraflar arasındaki tek uyuşmazlık, yargılama giderinin ve vekalet ücretinin kime yükletileceğine ilişkindir.Her ne kadar TTK'nin 486/3 maddesi gereğince yasal süre öngörülmemiş ise de bu hususta davacı tarafından davalıya gönderilen ihtarnamenin 12/11/2019 tarihinde tebliğ edildiği, işbu davanın ise 28/04/2022 tarihinde açıldığı, sunulan cevap dilekçesi incelendiği dava açılış tarihinde nama yazılı senetlerin teslim edilmediğinin anlaşıldığı, yargılama devam ederken teslim edildiği, arada geçen sürenin makul olmadığı anlaşılmıştır.Sonuç itibari ile açılan dava;

nama yazılı pay senetlerinin adına basılıp teslimine ilişkin olmakla davalı tarafça pay senetleri teslim edildiğinden davanın konusuz kaldığı anlaşılmış olup, pay senetlerinin basımının dava tarihinden sonra olduğu, davalı, davanın açılmasına sebep verdiğinden, harç, masraf vekalet ücretlerinden davalının sorumlu olduğu kanaatine varılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.