İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2023/555 K.2026/50

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2023/555 Esas

KARAR NO : 2026/50

DAVA

Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : 28/07/2023

KARAR TARİHİ : 21/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; -------- Şirketinin 12/07/2023 tarihi saat 15.00 da şirket merkezinin bulunduğu binanın -------- mahallesi ------- sokak ------- İş Merkezi ------- -------- Adresinde yapılan genel kurula müvekkili ---------- yazılı olarak davet edildiğini, genel kurulun yapıldığı gün ve saatte kendisine istediği söz hakkı hiçbir şekilde tanınmadığını, aynı kendisi gibi başka kimse de konuşturulmadığını, taleplerin hiçbiri nazara alınmadığını,

şirket yalnızca yönetim kurulunda bulunan ve yönetim kurulu ile iş birliği içerisinde bulunan kişiler dışında kimse söz hakkına sahip değildir mantığı ile divan kurulu hareket etmiş bulunduğundan, hükümet komiseri bunları dikkate almadan raporunu tutmuş, yönetime seçilenlerin de yönetme kabiliyetinin bulunmadığını, şirketin içini boşaltan ve müvekkiline miras yoluyla iktisap eden şirket paydaşlığı sebebiyle gelir elde etmesinin önüne geçmeye çalışan yönetimin;

haklarından fayda etmesinin de önüne geçtiklerini, mantalite ya bizim söylediklerimize riayet edeceksin söz hakkı sahibi olmayacaksın ya da hiç ilgilenmeyeceksin şeklinde olduğundan sebeple genel kurulun iptali için dava ikame etme zorunluluğu hasıl olduğunu beyan ederek genel kurul iptaliyle alınan kararların da iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilip, yargılama sürecinde yönetim kurulunun kayyıma devredilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; --------Ş., ---------- Sayılı kararı uyarınca 2022 yılı olağan genel kurulunu gerçekleştirildiğini, Genel kurula yönetici kayyım ------- da kamu görevi gereği iştirak ettiğini, toplantı kayyım nezaretinde gerçekleşmiş;

hissedarların hak ve menfaatleri hem toplantı divan başkanlığınca, toplantı divan başkanlığının yanı sıra yönetici kayyım --------- tarafından gözetildiğini, ilan edilen gündem maddeleri mucibince yeni yönetim kurulunun teşekkül ettiği genel kurulda, önceki yönetim kurulunun ibrası yönünde karar alınmış ve buna ilaveten esas sözleşmede değişikliğe gidildiğini, davacının, kendisine usulüne uygun olarak ulaşan çağrı mektubuna istinaden toplantıya asaleten katıldığını, davacının kendisine söz hakkı verilmediği ve muhalefet şerhi koydurulmadığı iddiaları abestle iştigal olduğunu,

davacının dava dilekçesi ekinde yer alan genel kurul tutanağının 2. Sayfası incelendiğinde, davacının muhalefet şerhinin aynen tutanağa aktarıldığı, kendisinin de bu şerhin altına imza attığı görüleceğini, davacının tedbir talebi mesnetsiz olduğunu, davacının hisse adedi yalnızca %1,53 olup kullandığı oyların sonuca etki etmemesinin nedeni bundan ibaret olduğunu, bu anlamda, hâlihazırda fiilen şirket işleyişi son yıllara nazaran önemli ölçüde iyileşmiş vaziyette iken ve günden güne yönetimsel anlamda olumlu ilerlemeler kaydedilirken,

bu yönetimin teşekkülünde olumlu oy kullanmadığı için genel kurulu tümden iptal ettirmek isteyen davacının kötü niyeti aşikâr olup ihtiyati tedbir talebi de davası ile birlikte reddedilmesi gerektiğini, davacının, uzun zaman sonra şirketin ihtiyaç duyduğu yönetim iradesine sahip, son derece dinamik, etkin, verimli ve uyumlu çalışmaya hazır bir yönetim kurulunun faaliyetlerini daha başlamadan baltalamak istediğini, bunun nedeni ise yeni yönetim kurulunu oluşturan kişileri sevmemesi olarak özetlenebileceğini, yargı sistemi, bu denli kısır aile ilişkilerinin içine müdahil edilmemeleri;

sırf açmış olmak adına açılan bu tarz davaların da dikkate alınmamaları gerekmekte olduğunu beyan ederek ihtiyati tedbir talebinin reddine, nihayetinde davanın, davacının iddia ettiğinin hilafına toplantı tutanağına şerh düşebilmiş olması, olumsuz oylarını tutanağa geçirmiş olması, davacının %1,53 paya sahip olması göz önünde bulundurularak reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına dair karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; Davalı şirketin 12/07/2023 tarihli genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, Uyuşmazlık; Genel kurulun kanuna, ana sözleşmeye, iyiniyet kurallarına ve kanuna aykırı olup olmadığı, davacının genel kurulda muhalefet şerhi koymasının engellenip engellenmediği, iptal şartlarının bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır. Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları, --------- Esas sayılı dosyası, Nüfus kayıtları celp edilmiş, tanık beyanları alınmış, taraflarca sunulan diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.

Mahkememizin -------- Esas sayılı dosyası ile iş bu davanın açıldığı söz konusu dosyanın mahkememizin --------- E sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği, davacı -------- vefatı üzerine davaya devam eden mirasçıları tarafından davadan feragat edildiği ve 25/09/2024 tarihli duruşma ara kararı uyarınca dosyanın birleştirilen dosyadan tefriki ile mahkememizin -------- Esas sırasına kaydedilmesine karar verildiği görülmüştür.

Somut dosya kapsamında davacı tarafın davalı şirketin 12/07/2023 tarihli genel kurul toplantısında kendisine istediği söz hakkı hiçbir şekilde tanınmadığını, aynı kendisi gibi başka kimse de konuşturulmadığını, taleplerin hiçbiri nazara alınmadığını, şirket yalnızca yönetim kurulunda bulunan ve yönetim kurulu ile iş birliği içerisinde bulunan kişiler dışında kimse söz hakkına sahip değildir mantığı ile divan kurulunun hareket ettiğini, hükümet komiserinin bunları dikkate almadan rapor tuttuğunu bu nedenlerle genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ettiği, davacının eşi tanık --------- olay günü genel kurulda bulunmadığını,

eşinin kendisini üzdüklerini anlattığını beyan ettiği, davacının diğer tanığı kardeşi ve şirket ortağı ---------- ise davacıya söz hakkı verilmediğini, muhalefet şerhi verip vermediğini hatırlamadığını beyan ettiği, davalı tanığı -------- genel kurul tutanağı yazmanı olarak bulunduğunu, davacının bizzat genel kurula katıldığını, kendisine söz hakkı tanındığını,

söylediklerini bizzat tutanağa yazdığını ve hatta normal şartlarda pay sahiplerinin genel kurul tutanaklarının altına atmadığını ancak kendisinin insiyatif kullanarak beyanını kendisine okutarak imza altına aldığını ve davacının muhalefet şerhi vermeye ilişkin bir talepte bulunmadığını beyan ettiği, davaya konu genel kurul tutanağında davacının beyanlarının tutanağa geçirildiği, toplantı tutanağının TTK'nun 422. maddesine ve genel kurul yönetmeliğine göre, genel kurul toplantı tutanağının toplantı başkanı, oy toplayıcı, tutanak yazmanı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalaması gerekmesine rağmen davacı tarafça da imzalandığı,

kamera görüntüsüne ulaşılamadığı ve davacı tarafa muhalefet şerhi verdirilmediği iddiasının da ispata muhtaç olması karşısında ispatlanamayan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.