İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/145 K.2025/658

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/145 Esas

KARAR NO : 2025/658

DAVA

Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : 17/02/2025

KARAR TARİHİ : 09/07/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili, davalı şirkette % 10 pay sahibi olup şirket ortaklarından olduğunu, müvekkilinin şirkete ortak olduğu tarihten itibaren mali işlemler ve hesap hareketleriyle ilgili yeterli bilgi ve belge verilmediği gibi , yetkili müdür olduğu tarihlerde de kendisinin dışında gelişen mali hareketlerden de haberdar edilmediğini, müvekkilinin şirketin ortağı olması nedeniyle şirket hakkında bilgi ve belge alma hakkına sahip olduğunu, şirket ortağı pasif olarak bilgi alma hakkını kullanabileceği gibi aktif olarak inceleme hakkını da kullanabileceğini, ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkı,

ortakların ortaklık sıfatından doğar ve başkaca bir şart aranmaksızın temin edilmek zorunda olduğunu ayrıca yakın dönemde oluşturulmuş, şirketin satışına sunulmuş ve şirkete ciddi oranda maddi kazanç getirmiş bazı token ve fan token varlıklar kendi işleyiş usullerine uygun şekilde dijital olarak oluşturulmadığını dolayısıyla bu işlemler bir para toplama faaliyetiyle sınırlı kalmıştır.

İlgili paralara şirkete ait banka hesaplarında rastlanmadığını, iş bu para hareketlerinin dökümleri ve para hareketleri ile kripto varlıkta saklanıyorsa ilgili tüm bilgilerin tarafımıza iletilmesi gerekirken müvekkilin tüm talepleri sonuçsuz kaldığını, ----------- fan token oluşturulması sürecinde müvekkili aracılığıyla eski ortak ---------- 135.000,-USD bor para aldığını, alınan bu borç paranın ---------- hesabına geçmesi için ----------- talimatıyla hesap numarası verildiğini, ilgili kişi, kendi parasını aracılık yapan müvekkilden talep etmekte olduğunu, bu bedelle ilgili de müvekkiline hiçbir izahat yapılmadığını,

keza alım yapan şahıslara bu varlıkların --------Ş borsasında sergileneceği ve sürekli alım satıma açık tutulacağı vaadi verildiğini, bu durumun gerçekçi bir açıklaması yoksa suç teşkil etmekte olduğunu, bu konuda yapılacak değişikliklerin borsa müşterilerine bilgi verilmesi de ayrıca zorunlu olduğunu, kripto para borsası olarak faaliyet gösteren şirketin yasal bildirimler yapılmaksızın fiilen kapanmış olması yasalar nezdinde hukuki ve cezai sorumluluklar yaratacağını,

şirketin finansal konularda müşterileri ve ticari işlemler gerçekleştirdiği kişilerle ilgili oluşabilecek şikayetlerden kaynaklı cezai soruşturmalar yapılması halinde şirkete ait banka hareketleri, kripto varlıklar ve bu varlıkların transferleri, soğuk cüzdanlar ve bilirkişi incelemesiyle kripto adreslerinin para transfer kontrolünü içereceğini, TTK madde 614/1’e göre müvekkili ----------- ortağı olduğu -----------Ş hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kanun hükmüyle sabit olduğundan şirketin hesaplarını gösteren belgelerin, mali denetim raporlarının, şirket bilançosunun, elde bulunan nihai ürünlerin ve kripto varlık verilerinin,

şirketin mal varlığına ilişkin bilgi ve belgelerin, mali yükümlülüklerin, diğer kamu kuruluşları ile olan ilişkilerini gösteren belgelerin, şirketin aktif ve pasifini gösteren belgelerin, iştirak, müşteri, temsilcilerin, mevcut sözleşmelerin, raporların, taslakların, toplantı notlarının, şirkete ait banka hareketleri, kripto varlıklar ve bu varlıkların transferleri, soğuk cüzdanlar, ---------, ---------, ----------, ----------, --------- ve diğer varlıklara ilişkin hesap dökümleri, geçmişe ait çekilen kripto varlıklar, iş vaadini içeren kapsam dahilinde bu varlıklarla yapılan giderler, iş zararları, masraflar,

personel giderleri ve tüm hareketlerin tarafımıza iletilmesi için ----------- Noterliğinin 09.01.2025 tarih ve ------------ yevmiye nolu ihtarnamesi keşide edilmiş ancak davalı tarafça cevap verilmediğini, şirket gayrı faal durumda olup genel kurul yapılmamakta, cezai soruşturmalar oluşturulmakta olduğunu, bu durum müvekkili aleyhine sonuçlar doğurduğunu, hukuki cezai soruşturmalar devam ettiğini beyan ederek davanın kabulü ile TTK 614 uyarınca arz ettiğimiz konularda bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla sağlanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının zorunlu dava şartı olan arabuluculuğa başvurmadığını, bu yüzden davanın usulden reddi gerektiğini, davanın zamanaşımına uğradığını, hak düşürücü süre nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini ayrıca davanın bilgi isteminde bulunulan anonim şirket aleyhine açılması gerektiğini, bu yüzden pasif husumet itirazında bulunulduğunu, noter ihtaratının da yanlış kişiye keşide edildiğini, bilgi alma hakkının öncelikle usulüne uygun şekilde talep edilmesi gerektiğini ama edilmediğini, bu nedenle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle; TTK m.437 hükmü uyarınca bilgi alma hakkını mahkeme aracılığıyla kullanılmasını izin verilmesi isteminden ibarettir.

Dava basit yargılama usulüne tabi olup tensiben kurulan ara kararlar ile bilgi alma hakkının kullanılmak istenen şirketin ortak ve yetkililerini gösterir sicil dosyası ve --------- Noterliğinin 09/01/2025 tarih ---------- yevmiye numaralı ihtarname sureti celp edilmiş, celp edilen sicil kayıtlarında davalı olarak gösterilen---------- münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olduğu görülmüş, ön inceleme duruşmasında belirlenen uyuşmazlık noktaları kapsamında davalının itirazları kapsamında tahkikat bitirilerek yargılama sonuçlandırılmıştır.

Dava dilekçesinde her ne kadar somut uyuşmazlığa uygulanacak hükmün ve dolayısıyla hukuki sebebin TTK m.614 hükmü olduğu belirtilmiş ise de bilgi alma hakkının kullanılması istenen şirketin ünvanının anonim şirket olması ve anonim şirketler yönünden bilgi alma hakkının özel olarak TTK m.437 hükmünde düzenlenmiş olması sebebiyle anılan madde hükmünün HMK m.33 hükmü kapsamında somut olaya uygulanması gerekmektedir.Bilgi alma ve inceleme kenar başlığı altında düzenlenen TTK m.437 hükmü kapsamında bilgi alma hakkının esas itibariyle genel kurul toplantısında kullanılabileceği,

pay sahibinin anılan hakkını toplantıda yönetim kurulu ve denetçilere soru sormak suretiyle kullanabileceği, diğer taraftan bilgi alma veya inceleme taleplerinin karşılanmaması halinde pay sahibinin mahkemeye doğrudan başvurarak istemde bulunabileceği hususu düzenlenmiştir.

TTK m.437/V hükmünde bilgi alma ve inceleme istemlerinin cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği ve mahkemenin kararının kesin olduğu hususu düzenlenmiştir.Bilgi alma istemli davada davacı bu hususta talepte bulunan pay sahibi ya da intifa hakkı sahibi iken davalı tarafta ise anonim şirket tüzel kişiliği yer almaktadır.

Zira, dava konusu hakkın muhatabı ve ifa borçlusu pay sahibinin hakkını ihlal eden anonim şirket olup yönetim kurulu üyelerine veya denetçilerine bu dava yöneltilemez. Bu kapsamda yapılan tespit ile dava konusu uyuşmazlık, davacının bilgi alma isteminin yerinde olup olmadığı, davalının pasif husumetinin bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır.Tüm dosya kapsamına göre; davacının ----------Ş.'de %10 pay sahibi olduğu,

anılan şirkete karşı keşide etmiş olduğu ihtarname ile şirkete ortak olduğu tarihten itibaren mali işlemler ve hesap hareketleriyle ilgili yeterli bilgi ve belge alamadığını belirterek talepte bulunduğu ve bilgi verilmediği iddiasıyla huzurdaki davayı açtığı, mahkememizin görevli ve yetkili olduğu ancak TTK m.437 hükmü gereğince bilgi alma hakkının muhatabının, bilgi alma hakkının kullanılmak istendiği anonim şirket olması gerekirken husumetin yetkili müdür sıfatıyla davalı ------------ aleyhine yöneltildiği, davalının pasif husumetinin bulunmadığı anlaşıldığından istemin reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.