İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/195 K.2025/768

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/195 Esas

KARAR NO : 2025/768

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 05/03/2025

KARAR TARİHİ : 17/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

Müvekkili -------- Şti ile --------- Mah. --------- Sok. -------- İş Merkezi No:-------- ---------- adresinin kiracısı olarak 07/07/2015 tarihinde Kira Sözleşmesi imzaladığını, müvekkilinin kiralanan taşınmazın kirasının tespiti için dava açtığını, mahkemece davanın husumet yokluğu sebebiyle reddine karar verildiğini, yine söz konusu kararda Kira Sözleşmesinin tarafının ---------- Şti olduğunu husumetin bu şirkete yöneltilmesi gerektiği ancak şirketin 01/07/2016 tarihinde tasfiye edilip ticaret sicilden terkin edildiği iş bu nedenle husumet yöneltilmek için söz konusu şirketin ihya edilmesi gerektiğine tespit edildiğini,

müvekkilinin kiracısı olan şirket halen -------- Mah.-------- Sok. --------- İş Merkezi No:-------- -------- adresinde bulunmakta olup günümüzün ekonomisinde 2.000 T.L kira ödemekte , hatta bazı aylar ödememekte olduğunu, eksik ödenen kiralar , kira tespit davası, tahliye davaları şirketin taraf ehliyeti olmadığından söz konusu şirketi ihya etmeksizin açılamadığını beyan ederek -------- Şti Ticaret Sicil No: ---------- Mersis No:-------- şirketinin ihyasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 Hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek müvekkili müdürlük yönünden davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, Ticaret sicilden terkin edilen --------Şti.'nin ihyasına ilişkin olup, Uyuşmazlık; ihya şartlarının mevcut olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.--------- Esas dosyasının celp edildiği görülmüştür.

TTK'nun 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir".

Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.

Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.TTK'nun 547. maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması,

atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.TTK'nun 547. maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zamanaşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir.--------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yazısına göre; ihyası istenen şirketin ---------- nolu sicil kaydının tasfiyesinin sona erdiği 01/07/2016 tarihinde tescil edildiğinden, sicil kaydının terkin edildiği bildirilmiştir.

Davacıların dava dilekçesinde belirttiği hususta şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamına göre;---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ---------- sicil sırasında kayıtlı ---------- Şti.'ninTTK'nun 547. maddesi uyarınca davacı ile ''--------- Şti'' ünvanlı şirket arasında düzenlenmiş olan 07/07/2015 kira başlangıç tarihli kira sözleşmesinde "--------- Mah. ---------- Sok.--------- İş Merkezi No:------- ----------" adresi olarak belirtilen yerle ilgili kira sözleşmesi yönünden kira ilişkisine bağlı olarak hukuki süreçlerin

başlatılması ve muhtemel davaların sonuçlandırılması ile sınırlı olmak üzere TTK'nun 547. maddesi uyarınca ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden ticaret siciline tescili suretiyle ihyasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.