İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/265 K.2025/847

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/265 Esas

KARAR NO : 2025/847

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 24/03/2025

KARAR TARİHİ : 01/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin,---------- Şirketi'ne bağlı olan ---------- adlı mağazada Şubat 2011 yılından - 20.03.2019 tarihine kadar aralıksız olarak tezgahtar (satış personeli) olarak görev yaptığını, fesih tarihi itibariyle müvekkilinin, çalışmış olduğu süre zarfında, çalıştığı şirket bazı alacaklarını verilmediğini, bu sebeple şirket hakkında ---------E.

Sayılı dosyada işçi ve işveren ilişkisinde kaynaklı alacak davasının halen devam ettiğini, bu süreç içerisinde davalı şirketin tasfiye edildiği için -------- İş Mahkemesi'nin 21/02/2023 tarihli duruşmasında ihya davası açılması için taraflarına mehil verildiğini, işbu davada ihyasını istenilen -------- Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki merkezi -------- Mah. --------- Cad. No:--------- İç Kapı No:-------- ---------.

Şirketin ticaret sicilinden silinmenin tescil tarihi ise 17/5/2022 olduğunu, yine aynı adreste şirket başka bir isim adı altında tekrar kurulduğunu, alınan bu tasfiye kararı, ikame edilen alacak davasına yönelik olduğunu, ayrıca ikame etmiş olduğu alacak davası da şirketin tasfiye sürecinin öncesinde açıldığını beyan ederek ---------- Şirketi'ne karşı açmış olduğu işçi alacak davasının devamı için söz konusu şirketin ihyasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü, TTK m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, 3. sayın mahkemece, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunludur. müvekkil davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekâlet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, müvekkili müdürlük yönünden davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, Ticaret sicilden terkin edilen ---------- Şirketi.'nin ihyasına ilişkin olup, Uyuşmazlık; ihya şartlarının mevcut olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır.--------- Esas dosyasının celp edildiği görülmüştür.

TTK'nın 547. maddesi gereğince "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir".

Alacaklıların çağrılması ve korunması başlıklı 541/3 maddesinde " şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir" hükümleri düzenlenmiştir.Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir.

Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır.Ek tasfiye niteliği gereği yeni bir hukuki durum yaratmayıp, tasfiye aşamasında ihmal edilen veya eksik yapılan işlerin tamamlanmasına imkan sağlayarak tasfiyenin gerçek anlamda tamamlanmasına hizmet eden geçici bir tedbir niteliğindedir.TTK 547. maddesi uyarınca şirketin TTK hükümleri uyarınca genel kurulunun tasfiye kararı alması,

atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda ise, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir.TTK 547. maddesi uyarınca açılan ihya (ek tasfiye) davaları için kanunda herhangi bir zamanaşımı ve hakdüşürücü süre düzenlenmemiştir. yazısına göre; ihyası istenen şirketin -------- nolu sicil kaydının tasfiyesinin sona erdiği 17/05/2022 tarihinde tescil edildiğinden, sicil kaydının terkin edildiği bildirilmiştir.

Davacıların dava dilekçesinde belirttiği hususta şirketin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı bulunduğundan terkin edilen şirket yönünden ek tasfiye koşulları oluştuğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamına göre;--------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün --------- sicil sırasında kayıtlı ---------- Şirketi'nin TTK'nun 547. maddesi uyarınca derdest ---------- Esas sayılı dava dosyasının sonuçlandırılması (taraf teşkilinin sağlanması ve kararın infazının temini) işlemleri ile sınırlı olarak resen terkin kararının iptali ile tüzel kişiliğinin ihyasına,

yeniden ticaret siciline tescili suretiyle ihyasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.