İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/714 K.2025/1108

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1140 Esas

KARAR NO : 2025/1092

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 08/12/2025

KARAR TARİHİ : 11/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkilinin müdür ve kurucusu olarak göründüğü --------Şti.

13/08/2025 tarihinde -------- merkezli olarak kurulduğunu, şirketin kuruluşu -------- 14/08/2025 tarih -------- sayı ve --------- sayfasında yayımlandığını, müvekkili ..., -------- isimli şahsa çeşitli vaatlerle kandırılarak ------ Noterliği'nin 30.07.2025 tarihli ve -------- yevmiye numaralı süresiz şirket kuruluş vekaletnamesi verdiğini, müvekkilinin 19 yaşında olup hayat ve iş tecrübesi bulunmayan üniversite öğrencisi olduğunu, -------- isimli şahıs müvekkilinin tecrübesizliğinden ve deneyimsizliğinden faydalanarak müvekkilinden şirket kuruluş vekaletnamesi aldığını, müvekkilinin şirket kurma iradesinin olmadığını,

müvekkili adına müvekkilinin bilgisi ve onayı alınmadan ...

Vergi Numaralı --------- Şti. kurulduğunu, müvekkilinin şirketin ne amaçla kurulduğu ve ne gibi faaliyetlerde bulunduğu bilgisi olmadığını, müvekkili bu durumu öğrenir öğrenmez karşı tarafa şirketin kapatılmasını istemiş fakat karşı tarafın müvekkilinin isteğini reddettiğini, müvekkili ...'ın -------- Noterliği'nin 01/12/2025 tarihli ve-------- yevmiye numarası ile -------- isimli şahsı şirket kuruluş vekaletnamesinden azlettiğini, ayrıca rızaları dışında dava konusu şirketi kuranlara ve bu kapsamda faaliyette bulunanlara karşı --------- Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin,

şirketin bağlı olduğu -------- Vergi Dairesi'ne 01/12/2025 tarihli ve ------- sayılı dilekçe ile şirketin vergi kaydının silinmesini talep ettiğini, dava konusu şirket faaliyette değildir ve sahte olarak kurulduğunu, gerek doktrinde gerekse de Yargıtay kararlarında Limited Şirket faaliyetlerinin durmuş olması şirketin feshini istemek için haklı sebebin var olduğu belirtilerek şirketin haklı sebeple feshedilebileceği kabul edildiğini, müvekkilinin şirketin ne amaçla kurulduğundan, hangi faaliyetlerde bulunduğundan bilgisi olmadığından ve şirketin kurulmasına onay vermediğinden ve şirketin vergi kaydını sildirdiğinden,

şirketin faaliyette olmadığından ve şirketin sahte olarak kurulduğundan Türk Ticaret Kanunu’nun 636/3. maddesi gereğince haklı sebeplerden dolayı şirketin feshi için mahkemeye başvurmak zorunluluğu hasıl olduğunu beyan ederek davanın kabulü ile, ...

Vergi Numaralı ------- Şti.'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeple feshine, müvekkilinin adli yardım kurumundan yararlandırılmasına, yargılama gideri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava; limited şirketin feshi istemine ilişkindir. Delil olarak dayanılan sicil kayıtları, takbis kayıtları celp edilmiş ve sunulan diğer deliller ile birlikte incelenerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları incelendiğinde: feshi istenilen ...'nin -------- sicil numarasına kayıtlı olduğu, şirketin kurucusu ve tek yetkilisinin ... olduğu görülmüştür.6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü;

"(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir.

6100 sayılı HMK'nun 114/h maddesi uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır.6100 sayılı HMK'nun 115/1. maddesi gereğince de Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.

Somut olayda davacıdan başka ortağı bulunmayan limited şirketin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, TTK'nun 636. maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olup tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir hal öngörülmemiştir.

Davacı, haklı nedenle fesih ve tasfiyesini istediği şirketin tek ortağı ve yetkilisi olup, haklı nedenle fesih ve tasfiye davasına sebebiyet veren tüm olgulardan davacı tek başına sorumlu olduğundan, davacının haklı nedenle limited şirketin feshi davası açma hakkı bulunmamaktadır.

Her ne kadar davacının aynı zamanda şirketin temsilcisi de olduğu anlaşılmakta ise de, davalının temsilindeki bu eksiklik, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması ve usul ekonomisi gereğince dikkate alınmamıştır. Açıklanan sebeplerle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.