İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/640 K.2025/813

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/640

KARAR NO : 2025/813

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 22/07/2025

KARAR TARİHİ : 01/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkil ----- davalı şirket ------- Şirketi'nin kurucu ortaklarından olduğunu, hâlihazırda Şirkette %10 oranında paya sahip azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, Şirketin faaliyet alanının, motor ve otomatik şanzıman sistemlerinin kontrolüne ilişkin elektronik donanım ve yazılım geliştirme olduğunu, Müvekkilin Şirketin iki kurucusundan birisi olduğunu, şirket kuruluşunda şirkette görev alacak tüm mühendisler de müvekkilce seçildiğini, tüm iş organizasyonu müvekkil denetiminde yapıldığını, bu dönemde şirketin yüksek karlar elde ettiğini,

Şirket kuruluşunda yer almayan ve daha sonra şirket'in %90 hisseye sahip çoğunluk hissedarı ise -------Şirketi (eski unvanı --------Şirketi) olup bu şirketin %100 hissedarı konumundaki ------, akrabaları olan ---- ile birlikte Şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, Şirket hem pay sahipliği hem de yönetim açısından bu kişilerin ve bu kişilerin kurduğu şirketlerin tam kontrolü ve hakimiyeti altında olduğunu, Şirkettin şu an yönetimine hakim olan çoğunluk hissedarı şirkette ortak olduğundan beri Şirketin önce karı düşmüş ve son 3 senedir zarar eder hale geldiğini,

azınlık pay sahibi olan Müvekkilin etkin katılım ve denetim hakkının fiilen ortadan kaldırıldığını, ------ Şirketi ve sayılan kişiler, ----- Şirketi, -------- Şirketi gibi diğer şirketler ile de ilintili olup bu bağlamda tespit ettikleri kadarı ile hem şirketleri hem de gerçek kişileri içerir bir şirketler grubu yapılanması mevcut olduğunu, kendilerinin de kullandıkları eposta imzalarında "--------" ibaresini kullanmakta olduklarını, azınlık konumundaki Müvekkilin, yukarıda bahsi geçen çoğunluk pay sahibi ve yönetim kurulu tarafından bir süredir sistematik bir şekilde Şirket'in dışına itilmeye,

şirketten fiilen uzaklaştırılmaya çalışılmakta olduğunu, Müvekkilin, Şirket ile ilgili bilgi almasının önüne geçildiğini, Müvekkilin azınlık ve pay sahipliği haklarını kullanması engellendiğini, Şirket, özellikle son 3 yıldır sürekli mali olarak zarara sokularak Müvekkilin paylarının değeri düşürülmeye çalışıldığını, Şirket yüksek miktarlarda çoğunluk pay sahibine borçlandırıldığını ve Şirketin kaynaklarının yukarıda bahsi geçen grup şirket yapılanması içerisinde dolaylı olarak aktarıldığı şüphesi olduğunu, Müvekkilin Şirket üzerindeki denetimi ve bilgi sahibi olmasının önüne geçmek için Müvekkil önce yönetim kurulundan çıkartıldığını,

sonrasında da pay sahipliği haklarını kullanabileceği yegâne yer olan genel kurula katılımına engel olunduğunu, Müvekkil, bunun üzerine.

Şirketin sürekli zarar etmesine ve yüksek tutarlı giderlerine ilişkin açıklama alabilmek, Şirketin yönetim biçimine, mali durumuna, diğer şirketlerle ilişkilerine ilişkin endişelerini gidermek amacıyla, kanunen kendisine tanınan hakkı kullanmak amacıyla ---- Noterliği’nin 07.07.2025 tarihli, ------- yevmiye numaralı ihtarnamesiyle davalı Şirketten gerektirici sebepleri göstererek ve ayrıntılı gündemle beraber genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiğini,

yeni bir gündem önerisinde bulunulmadığı ve ihtarnamede belirttiğimiz gündem maddelerinin 21/05/2025 tarihli toplantıda görüşülüp karara bağlandığı gerekçesiyle genel kurul toplantı talebimiz reddedildiğini belirterek -------- Şirketi genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına karar verilerek gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere şirkete kayyım atanmasını, Yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı yana tahmiline karar verilmesi talep etmiştir.

Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle.

Müvekkil şirket 20/02/2018 tarihinde tescil edildiğini, davacının da 20/02/2018–24/01/2022 ve 04/05/2023–28/08/2024 tarihleri arasında yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, Dolayısıyla dava dilekçesinde ileri sürdüğü 2022–2023 yıllarına ilişkin ‘kötü yönetim’ iddiasının yersiz olduğunu, Bu yetkilerine rağmen herhangi bir hukuki ya da fiili girişimde bulunmayan davacının gelinen aşamada mahkemeden taleplerde bulunmasının dava konusu iddialarının samimiyetsiz olduğunu gösterdiğini, Davacının yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı 28/08/2024 tarihinden sonra alınan kararlar sınırlı sayıda ve yalnızca yetki devri, istifa,

genel kurul daveti gibi rutin işlemlerle ilgili olduğunu, Müvekkil Şirket, Türk Silahlı Kuvvetleri’nin ihtiyaç duyduğu motor kontrol ünitelerini geliştirmekte olduğunu, davacının bu projeye dahil olmadığını hatta son bir kaç yıldır ofise dahi uğramadığını, Davacının çalışmalara katılmadığı bu dönemde Müvekkil Şirketin savunma sanayiinde kritik öneme sahip kurum ve şirketlerle yeni sözleşmeler imzaladığını, Ayrıca, Cumhurbaşkanlığı Güç Grubu Yol Haritası’nda dizel motor kartları konusunda ülkemiz adına yetkinliğe sahip tek firma olarak Müvekkil Şirket gösterildiğini, Müvekkil Şirket,

davacının dahil olduğu projelerdeki tüm know-how ve fikri mülkiyet haklarını (---) 04/04/2018 tarihli sözleşme uyarınca satın aldığını , davacının bu ürünler üzerinde herhangi bir hakkı bulunmadığını, --- ile imzalanan sözleşmeler gereğince ürünlerin mülkiyeti ------’ye geçtiğini, Müvekkil Şirketin geliştirdiği tüm ürünlerin, sözleşmeleri uyarınca hiçbir know-how ihlali veya patent ihlali içermediğini, Bu itibarla davacının ileri sürdüğü tüm asılsız iddialar, Müvekkil Şirket’in prestijini zedelemeyi ve Türk Silahlı Kuvvetleri envanterine girmiş ürünlerimizi töhmet altında bırakmayı amaçladığını,

son dönemde geliştirilmekte olan ürünlerde davacının herhangi bir katkısı bulunmadığını, Müvekkil şirketin 2024 olağan genel kurul çağrısı 06/05/2025 tarih ----- sayılı ---- ilan edildiğini, Toplantı çağrı ilanı kanunda yer alan sürelere uygun olarak yapıldığını, davacının iddiaları dayanaksız olduğunu, Davacının pay defterinde kayıtlı adresi ----- olduğunu, Toplantı çağrı ilanı ------- yayınlandıktan hemen sonra çağrı ilanı ve gündemi ve toplantı talebini içeren yk kararı davacının ----Adresine ------ kargo ile gönderilmiş olup evraklar adrese 08/05/2025 tarihinde teslim edildiğini,

Yine daha önce davacı ile yürütülen arabuluculuk sürecinde davacı vekili de davacının adresi olarak bu adresi bildirdiğini, bu arabuluculuk sürecinde davacı ortaklıktan çıkmak için tarafımıza teklifte de bulunduğunu, Ortaklıkta devam etme isteği bulunmayan, şirkete uğramayan, herhangi bir şekilde şirket mailini kullanmayan davacının dava dilekçesinde yer alan tüm iddialarının abes olduğunu, davacının genel kurul çağrısını usulüne uygun yapılmadığı iddiası temelsiz olduğunu, Davacının 2024 Mart- Temmuz aylarında Türkiyedeki ikamet izni süresinin dolduğu ve ikamet izni başvurusunun reddedildiği bu nedenle dava açtığının bilindiğini,

davacının Müvekkil şirkete gelmediğini, ------ giriş çıkış kayıtları ile bu durum sabit olduğunu, Müvekkil şirkete geldiğinde incelemek istediği bilanço, yk defteri, gk defteri vs. incelemesine sunulduğunu, Ayrıca müvekkil şirketten mail yolu ile talep ettiği bilgiler de kendisine gönderildiğini, Davacının dilekçesinde yer alan şirketten fiilen uzaklaştırıldığı,

haklarını kullanmasının sistematik şekilde engellendiği iddiaları gerçeği yansıtmadığını, Kendisinin şirketten uzaklaştığını, Davacı hala %10 pay sahibi olup pay sahipliğinden doğan haklarını kullanmak konusunda herhangi bir engeli bulunmadığını, davacının toplantıya katılması söz konusu olabileceğinden toplantı günü yeminli ------ mütercimin hazırda bulunduğunu, davacının vekillerinin o gün şirkete geldiğini, ancak yetkileri olmadığından toplantıya giremediğinin kayıtlarının şirket misafir giriş çıkış belgeleriyle kayıtlı olduğunu belirterek davanın esastan reddini ve yargılama giderlerinin davacı yana bırakılmasını talep ettiği görüldü.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava davacı şirkette aynı zamanda hissedar ortak olan davacıların dava dilekçesinde belirttikleri nedenlerden ötürü davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasının ve bu amaçla şirkete kayyım atanmasının hukuken mümkün olup olmadığına, davalı şirketin dava açıldıktan sonra icra ettiği genel kurul toplantısı ile huzurdaki davanın konusuz kalıp kalmadığına ilişkindir.Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411.

Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının ------ Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmüne haiz olup maddenin devamı niteliğindeki 412.

Maddede ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.hükmü mevcuttur. Davacı yanca dava açmadan önce davalıya olağanüstü genel kurul istemli ihtar keşide edilmiş, söz konusu ihtarnamenin davalı şirket tüzel kişiliğine ve şirket yönetim kuruluna 08/07/2025 tarihinde tebliğ edildiği görülmüştür.

Şirket tüzel kişiliğinin davacıya gönderdiği cevabi mail incelendiğinde davalı şirketin faaliyet alanının savunma sanayisi olması nedeniyle, mili güvenlik hassasiyetleri taşıyan ve rekabet hukuku bakımından ticari sır niteliğinde bilgi ve belgeler olduğunu belirterek bilgi alma ve inceleme istemlerini cevapsız bıraktığı görülmüştür.

Davalının davacının görüşülmesini istediği hususların dava tarihinden evvel icra edilen 21.05.2025 tarihli genel kurulda görüşüldüğünü belirterek aynı zamanda davacı istemini kabul etmediği görülmüştür.

Bahsi geçen 21.05.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ve davacının ihtarnamesinde belirttiği görüşülmesini talep ettiği gündem maddeleri karşılaştırıldığında davacının ihtarnamesinin 2. Sayfasında gündem maddeleri başlıklı 5 ve 8 numaralı bentlerde yazılan hususlarda bir görüşme, müzakere ve oylama olmadığı görülmüştür.Davacı şirkette aynı zamanda azınlık paydaş olup genel kurulda görüşülmesini istediği gündem maddelerini yazarak kanunda belirtilen usule uygun şekilde şirkete müracaat etmiştir.

Her ne kadar görüşülmesini istediği 10 maddeden 8 adedi hakkında çok yakın zamanda genel kurul icra edilmiş ise de görüşülmeyen 2 hususta bu davayı açmakta haklıdır.

Davalı her ne kadar cevabında şirket sırrı gerekçeleri ile istemin kabul edilmediğini ileri sürmüş ise de bu hususta somut bir delil sunmadığı, esas olan bilginin verilmesi olduğu, şirkette azınlık paydaşının şirket iş ve işlemleri hakkında bilgi sahibi olmasının yegane yolunun genel kurullar olduğu nazara alındığında davacının davasının kısmen kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

Davacının gürüşülmesini istediği diğer maddelere dair istemleri 21.05.2025 tarihli genel kurul toplantı gündemi içinde yer alan maddelerde görüşülmüş sayıldığından ve bu davada başka bir genel kurulda alınan kararların hukuka uygun olup olmadığı tartışılamayacağından ( bahsi geçen genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünü ayrı bir davada talep edip etmemek davacı ihtiyarındadır.) davacının fazlaya dair istemleri red edilmiştir.

Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.