İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/875 K.2025/797

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/875 Esas

KARAR NO : 2025/797

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ : 29/09/2025

KARAR TARİHİ : 30/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan dosya incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacılar vekili davalı şirketin tek hissedarı ve yetkili müdürü olan --------- 01.09.2025 tarihinde vefat ettiğini, davacıların mirasçılar olduğunu, pay intikallerinin yapılabilmesi amacı ile genel kurul icra edilmesi gerektiğini belirtmiş bu işlemlerin yapılabilmesi amacı ile şirket mali müşavirinin kayyım olarak atanmasını talep etmiştir.

Dava davalı şirketin genel kurul yapılması için kayyım atanmasına ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları açık kaynaklardan incelenmiş, adresinin mahkememiz yetki alanında olduğu tek ortağı ve yöneticisinin davacıların vefat eden murisi ---------- olduğu görülmüştür. Davacıların ölen ortağın eşi ve oğlu olduğu görülmüştür. Anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulü TTK'nın 410. Maddesinde düzenlenmiştir.

Buna göre " Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " hükmüne haizdir.

Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411. Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının ---------- yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmüne haiz olup maddenin devamı niteliğindeki 412.

Maddede ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde şirket yetkilisinin davacılar murisi olduğu, onun vefatı ile şirketin organsız kaldığı görülmüştür. TTK nın 410.

Maddesi gereği yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya mevcut olmaması hali gerçekleşmiştir.

Davacıların ölen ortaktan kalan payların intikal işlemleri, yeni organların seçilmesi hususlarında şirketin genel kurul toplantısı yapılmasını istemekte hukuki yararları olduğu izahtan varestedir.Şirket zaten hali hazırda organsız durumda olup bu davada şirketin temsili hususunda kayyım tayin edilmesi hususunda dava açılması için süre verilmesi halinde açılacak davada da aynı sorunun baş göstereceği, bir kısır döngüye neden olunacağı görülmekle davanın basit yargılama usulüne tabi olması da nazara alınarak dosya üzerinden karar verilmesinin usul ekonomisine uygun olduğu sonucuna varılmıştır.

Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü davanın kabulüne karar verilmiş buna dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.