İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/928 K.2025/1084

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/928 Esas

KARAR NO: 2025/1084

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 14/10/2025

KARAR TARİHİ: 24/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle;Müvekkillerin, davalı şirket hissedarlarından merhum ----- evlatları ve mirasçıları olduğunu, hisselerin toplamının %10 azınlık hakkı limitinin üzerinde olduğunu, 2016 yılında yapılan --------listesinde şirketin toplam 5.000 adet hissesinin 1.350 adedinin -------yani müvekkilerin murisine ait olduğunu, şirketin mali durumu hakkında bütün ısrarlarına karşı hiçbir bilgi edinemeyen müvekkillerin uygun olan en yakın zamanda ve azami 45 gün içinde şirket genel kurulunun toplanmasını talep ettiklerini, davaya konu tasfiye halindeki şirketin ------ çok büyük ve değerli hazine arazilerinin sahibi olduğunu,

kamulaştırmasız el atma davalarına taraf olduğunu, bunların sonucunda da şirket adına ------- dosyalarından, toplamı yüzmilyonlarca TL ile ifade edilen tahsilatların yapıldığını, bütün bu paraların akıbetleri hakkında yazılı ve sözlü olarak sorulan sorulara hiçbir cevap alamadıklarını, şirket yönetim kurulu ve tasfiye memurunun davranışlarının şüpheli olduğunu, bu genel toplantısının gündem maddeleri arasında; şirket yönetim kurulunun ayrıntılı bir mali rapor hazırlayarak ortaklara sunması, şirketin hesaplarının hangi mevduatlarda tutulduğu ve güncel bakiyelerinin ne olduğu konusunda bilgi verilmesi,

yönetim kurulunun yeniden teşkili, denetçi atanması ve tasfiye memurunun değiştirilmesi maddelerinin de yer almasını talep ettiklerini, bu konuyla ilgili olarak ----- yevmiye sayısı ile davalı şirkete gönderilen bildirimin tebliğ edilemediğini, bu davanın 2 no'lu davalısı ve halen şirketin tasfiye memuru sıfatını taşıyan ------ ise tebligat yapıldığını, şirkete noter tebligatının yapılamaması üzerine,------ gönderilen telgrafın 26/09/2025 günü teslim edildiğini, böylelikle TTK Md. 18 hükümleri göz önünde tutulduğunda, tebligat süreci tamamlandığını, şirkete tebligat yapılmasının üzerinden üç haftaya yakın süre geçtiğini,

fakat Yönetim Kurulundan talebe olumlu bir karşılık alınmadığını, bir kayyım tayin edilerek ---- sicil numarasında kayıtlı olan ------- mali raporlarının da incelemeye açık olduğunu, yönetim kurulu ve denetçi seçimi ve tasfiye memuru atanmasını maddelerinin de bulunduğu bir gündem dahilinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmasının sağlanmasını ve hem şirket ortaklarının hem de maliye hazinesinin muhtemel mağduriyetlerinin önlenmesi için şirket banka hesapları ve mal varlığı üzerinde ihtiyati tedbir konulmasını talep ve dava etmiştir.Davalı ---- davaya cevap dilekçesinde özetle;Müvekkil şirketin ----- tarihinde tasfiyeye girdiğini,

halen daha tasfiye halinde olduğunu, aktif ticari faaliyetini bulunmadığını, -------yılında yeni TTK çıkartılması üzerine tasfiye halinde bulunan şirketin sermayesinin kanunun öngördüğü asgari düzeye çıkartılmaması sebebi terkin edilen şirket ------- kesinleşme tarihli mahkeme kararı ile canlandırılarak,

tasfiye halinin devam etmekte olduğuna ve tüzel kişiliğinin tasfiye gayesi ile sınırlı olarak devam etmekte olduğuna karar verildiğini, tasfiye sürecinde şirket organlarının işlevinin tasfiye memuru tarafından yürütülmekte olduğunu, tasfiye memurunun yetkisi ise tasfiye gayesi ile sınırlı olduğunu, TTK m.533 ve devamı hükümlerine göre şirketin genel kurula çağrılabilmesinin ancak tasfiye işlemlerinin gerektirdiği durumlarda mümkün olduğunu, tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi için şirketin taraf olduğu davaların sona ermesi gerektiğini, tasfiye memuru tarafından kanunların öngördüğü şekilde tasfiye işlemleri yapıldığını,

davacının aksi yöndeki iddialarının soyut ve dayanaksız olduğunu, davacıların tasfiye halinde bulunan bir şirkette tasfiye dışında konular içeren bir genel kurul çağrısı talep ettiklerini, bu nedenle şartların oluşmadığını, davacıların tasfiye memurunun değiştirilmesi talebinin TTK m.547 gereğince yalnızca genel kurul kararı veya mahkeme kararıyla mümkün olduğunu ancak ortada tasfiye işlemlerinin kötüye kullanıldığına dair hiçbir somut delil olmadığını, davacıların aktif husumet ehliyetlerinin olmadığını, davacıların şirket hissedarı olmadığını, mirasçı olduklarını,

asıl pay sahibinin vefatından önce şirkette sahip olduğu hisseleri şirket dışı üçüncü şahıslara devir ve temlik ettiği iddiası ile açılan davaların bulunduğunu, bu davanın----- esas sayılı dosyasında görüldüğünü, davanın derdest olduğunu, davacıların şirket ortağı sıfatını taşıyıp taşımadıklarından söz edilmesinin bu aşamada mümkün olmadığını, taraf sıfatı olmayan kişileri açtığı bu davanın hukuken sakat olduğunu, dava dilekçesinde davalı şirketin adresinin yanlış belirtildiğini, bu adrese yapılan tebligatın geçersiz olduğunu, usul ve yasaya aykırı olduğunu, tasfiye sürecine giren şirket tüzel kişiliğini sürdürmeye devam ettiğini,

ancak şirketi temsil yetkisinin tamamen tasfiye memuruna geçtiğini, bu nedenle tasfiye kararı ile birlikte şirket ünvanına tasfiye ibaresinin eklendiğini, şirketin tasfiye halinde sürecindeki tebligat adresinin de tasfiye memurunun adresi olarak belirlendiğini, ancak somut olayda davacıların talebi doğrultusunda tebligatların tamamının yanlış kişiye yanlış adrese yanlış usulle yapıldığını, bu nedenle evrakların geçersiz olduğunu ve hukuk düzeninde bir sonuç doğurmayacağını belirterek davacıların talepleri ile davanın reddine,

yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı---------- vekilinin davaya cevap dilekçesinde özetle;Müvekkil şirketin ------ tarihinde tasfiyeye girdiğini, halen daha tasfiye halinde olduğunu, aktif ticari faaliyetini bulunmadığını,----- yılında yeni TTK çıkartılması üzerine tasfiye halinde bulunan şirketin sermayesinin kanunun öngördüğü asgari düzeye çıkartılmaması sebebi terkin edilen şirket ------ kesinleşme tarihli mahkeme kararı ile canlandırılarak,

tasfiye halinin devam etmekte olduğuna ve tüzel kişiliğinin tasfiye gayesi ile sınırlı olarak devam etmekte olduğuna karar verildiğini, tasfiye sürecinde şirket organlarının işlevinin tasfiye memuru tarafından yürütülmekte olduğunu, tasfiye memurunun yetkisi ise tasfiye gayesi ile sınırlı olduğunu, TTK m.533 ve devamı hükümlerine göre şirketin genel kurula çağrılabilmesinin ancak tasfiye işlemlerinin gerektirdiği durumlarda mümkün olduğunu, davacıların tasfiye halinde bulunan bir şirkette tasfiye dışında konular içeren bir genel kurul çağrısı talep ettiklerini, bu nedenle şartların oluşmadığını,

dava dilekçesi ile davanın müvekkile yöneltildiğini, hangi gerekçe ve sebeple müvekkil aleyhine dava açıldığı dava dilekçesinden anlaşılmadığını, TTK m.411 gereğince açılacak davaların şirket yöntemi kurulan yöneltilmesi gerektiğini, müvekkilin----- bu davada taraf sıfatı bulunmadığını. Davanın husumet yokluğu yönünden reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacılar üzerin bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE

Taraflar arasındaki uyuşmazlığın davacı şirkette resmi kayıtlara göre hissedar ortak olan davacılar murisinin vefatı ile hak sahibi olan davacıların dava dilekçesinde ve dava öncesi şirkete ve tasfiye memuruna keşide ettikleri noter ihtarında dile getirdikleri nedenlerden ötürü davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasının ve bu amaçla şirkete kayyım atanmasının hukuken mümkün olup olmadığına ilişkin olduğu görüldü.

Azlığın çağrı yapabilmesinin şartlarının düzenlendiği TTK'nın 411. Maddesi " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının -------- yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " hükmüne haiz olup maddenin devamı niteliğindeki 412.

Maddede ise " Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar.

Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." hükmü mevcuttur.

Davacıların davalı şirket ortağı ------ mirasçıları olduğu,bu kişinin şirkette hissedar olduğu, hissesinin %10'un üzerinde olduğu, davacılarca dava açmadan önce davalıya olağanüstü genel kurul istemli ihtar keşide edildiği, söz konusu ihtarnamenin davalı şirket tüzel kişiliğine ve davalı tasfiye memuruna tebliğ edildiği, davalı şirketin kanunda belirtilen 7 iş günü içerisinde davacılara bir yanıt verilmediği ve bu süre içinde davalı tarafından açık bir red kararı alınmadığı görülmüştür.İddia ve savunmalar ve dosyadaki mübrez delillere göre davalı şirketin uzun zamandır tasfiye halinde olduğu, tasfiyesinin tamamlanmadığı,

davalı yanca derdest davaların neticelenmesinin beklendiğinin ifade edildiği,şirket hakkında bir çok dava ve takip dosyası olduğunun ----- entegrasyon sorgulamasında görüldüğü, safahatta bir kısım pay sahiplerinin de vefat ettiği, davacılarca pay intikali ve şirket iş ve işlemleri, devam eden dava ve takipler hakkında bilgi alma istemleri bakımından açılan davada hukuki yararları olduğu, bu yoldaki istemlerine rağmen kendilerine şirket tarafından yazılı bir yanıt verilmediği nazara alındığında davacıların davasında haklı olduğu sonucuna varılmış davalı şirket yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir.

Davacılarca her ne kadar dava aynı zamanda tasfiye memurunun şahsına da yöneltilmiş ise de davalı tasfiye memurunun bu davada doğrudan pasif bir husumeti yoktur. Tüm bu anlatılan hususlar nazara alınarak şirket yönünden davanın kabulüne, davalı tasfiye memuru yönünden ise davanın pasif husumet ehliyeti yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiş buna dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.