İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/291 K.2026/505

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/291 Esas

KARAR NO : 2026/505

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 24/03/2026

KARAR TARİHİ : 20/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile --------- Şirketi arasında sürmekte olan ve ---------- Esas sayılı dosyası derdest iken anılan şirketin tasfiye edildiğini, taraf teşkilinin sağlanması açısından ----------- Esas sayılı dosyası kapsamında yapılan 03/03/2026 tarihli celsede taraflarına bir aylık kesin sürenin verildiğini, taraf teşkilinin sağlanması açısından huzurdaki ihya davasını açma zorunluluğunun hasıl olduğunu, şirketin tasfiye/ek tasfiyesi için karar vererek şirketle ile ilgili işlemlerin yapılabilmesi için yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan edilmesinin gerektiğini,

açıklanan nedenler doğrultusunda ----------- Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini , yeni tasfiye memuru ya da memurlarının ilgili iş ve işlemleri yürütmek adına görevlendirilmesine ve ihya kararının tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün , TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını , tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin “tasfiye memuru”nda olduğunu , mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu , müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını , bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını , tüm bu sebeplerden dolayı davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP

Davalı Tasfiye Memuru vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilen -------- Şirketi’nin ihyasını talep ettiğini, dava konusu şirketin usulüne uygun şekilde tasfiye edildiğini, tasfiye işlemlerinin tamamlandığını, ve ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliğinin sona erdiğini, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesiyle birlikte tüzel kişiliği de ortadan kalkmış olup, mevcut haliyle taraf ehliyeti bulunmayan şirket yönünden dava şartı eksikliği oluşmuştur.

Davacı tarafça ihya talebinde bulunulmuş ise de; ihya davalarının istisnai nitelikte olduğu, yalnızca zorunlu ve hukuken korunmaya değer bir menfaatin varlığı halinde kabul edilebileceği açıktır. Somut olayda davacı tarafın iddiaları soyut nitelikte olup, ihyayı zorunlu kılacak ölçüde yeterli ve somut bir hukuki gerekçe ortaya konulamamıştır. Bu nedenle öncelikle davanın reddine karar verilmesi gerekmektedir.

Diğer yandan, Mahkemece aksi kanaate varılması ve şirketin yeniden ihyasına karar verilmesi ihtimalinde ise; şirketin önceki yetkilisi ve şirket faaliyetleri ile tasfiye sürecine en hâkim kişi olması nedeniyle müvekkil ...’in tasfiye memuru olarak atanması gerekmektedir. Nitekim ihya kararlarında şirket adına yapılacak işlemlerin yürütülebilmesi için bir tasfiye memurunun belirlenmesi zorunludur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇEDava.

6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen dava konusu şirket hakkında dava dilekçesinde belirtilen dava davasının yürütülmesi, kesinleşmesi, infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilip verilemeyeceğine ilişkindir-------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün 30.03.2026 günlü cevabi yazısıyla ihyası talep edilen şirketin son tescilini 10.05.2022 tarihinde yaptırdığı, şirket yetkilisinin ve tasfiye memurunun ... olduğu,

şirketin 10.05.2022 tarihinde sicil kaydının tasfiyenin sona ermesi nedeni ile terkin olduğu bildirmiştir.İhyası istenen şirket aleyhinde davacı yanca ---------- Esas sayılı dosyasında 06.02.2019 tarihinde işçilik alacaklarının tahsili istemi ile dava açmıştır.

Davanın ksımen kabulüne dair kararın istinaf edilmesi üzerine ---------- sayılı ilamıyla verilen karar kaldırılmış bozma ilamı gereği mahkemece yeni esas alarak davacıya iş bu ihya davasını açmak üzere süre verildiği görülmüştür. İhyası istenen şirketin davada vekille temsil edildiği görülmüştür. Tasfiyenin kapatılması için tüm tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması, tasfiye halindeki şirketin taraf olduğu tüm uyuşmazlıkların neticelenmiş olması gerekir.

Şirketin devam eden bir hukuki uyuşmazlığı nedeniyle şirketin ihyasına karar verildiğinde, yapılacak ek tasfiye işlemleri, tasfiye üstlenmiş olduğu görevin devamı niteliğindedir. TTK'nın 547. Maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir.

TTK 547 maddesi kapsamında açılan davada zaman aşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. --------- Sayılı ilamında "....TTK'nın 547. maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu , terkin edilen şirketin davacıya borçlu olup olmadığının bu davanın konusunu teşkil etmediği ,yapılan ilanlara rağmen alacağın bildirilmemesinin ihya isteminin reddine gerekçe olamayacağı, davacının derdest davanın sonlandırılabilmesi için ihya istemekte hukuki yararı bulunduğu,

tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabul edilemeyeceği esasen davalı tasfiye memurunun istinaf sebeblerine konu ettiği hususların esas davalarda incelenebilecek nitelikte olduğu gözetilerek, mahkemenin dava dosyası ile sınırlı olarak tüzel kişiliğin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin hükmüne yönelik istinaf sebebleri yerinde görülmemiş davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir." belirtilmiştir.

Yapılan yargılamaya göre, her ne kadar dava konusu şirket kendisi tarafından tasfiye sürecine girip tasfiyeyi sonuçlandırmış ve sicilden terkin edilmiş ise de dava konusu terkin edilen şirket hakkında halen devam eden dava bulunduğu, dolayısıyla faal olduğu,

şirket borcu ortaya çıkabileceği, tasfiyenin şirketin tüm borç ve alacakları tasfiye olunmaksızın tamamlanamayacağı, ticaret sicilinden terkin olunamayacağı sonucuna varıldığından ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2. maddesi gereğince "Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmü dikkate alındığında davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına,

son yetkilisi olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılmıştır. İhyası istenen şirket hakkında 2019 yılında açılmış işçilik alacaklarına dair dava bilinmesine, vekille temsil edilinmesine rağmen tasfiye memurunca usul ve yasaya aykırı şekilde tasfiyenin tamamlandığından bahisle şirketi sicilden terkin ettirmiştir.

Tasfiye memuru usulsüz tasfiye nedeni ile davacının yaptığı yargılama giderlerini ve vekalet ücretini ödemekle mesul tutulacaktır. Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillerin değerlendirilmesine göre, ihyası talep edilen şirket hakkında derdest dava olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına, son yetkilisi ve aynı zamanda tasfiye memuru olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı ...

Sicil Müdürlüğü yasal hasım olması sebebiyle işbu davalı yönünden davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiştir.

--------- Sayılı ilamı "....Tasfiye sürecinde tasfiyenin gereği gibi yapılmasından davalı tasfiye memuru sorumlu bulunduğundan davada taraf sıfatı bulunduğu, davalı tasfiye memuru aleyhine davanın kabulü nedeniyle vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmesi HMK 326/1 gereği olduğu gözetilerek; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün davacı yargı gideri bakımından kaldırılarak yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan tahsiline karar verilmiştir."

---------- Sayılı ilamı "... Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir.

Davacının şirket aleyhine açtığı dava sonuçlanmadığına göre tasfiye eksik yapılmıştır. İlanlara başvurulmamış olması sonucu değiştirmez. İhya davası şirketin aktif hale gelmesi için değil, söz konusu hukuk davasına münhasır olmak üzere davanın sonuçlandırılması ve sonrasında tasfiyenin tamamlanmasını temin için açılmıştır.

Tasfiye işlemi eksik yapıldığı ve davacının dava açmasına sebebiyet verildiği için yargılama giderlerinin tasfiye memuru üzerinde bırakılmasında ve vekalet ücreti takdirinde bir usulsüzlük yoktur." gerekçeleri ile tasfiye memurunun vekalet ücretinden ve yargılama giderinden sorumlu olduğu belirtilmiştir.---------Sayılı ilamında "...

Somut olayda ; terkin olunan şirketin eski çalışanı olan davacının eksik gösterilen sigortalı hizmet tesbiti davası açıldığı ,davanın sürdürülebilmesi için davacı vekiline davalı şirketin tüzel kişiliğinin ihya davası açmak üzere süre verildiği,

açılan bu davanın görülebilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verildiği , tasfiyeden sonra dava açılmış olsa da davacı bakımından tasfiyenin usulune uygun sonlandığının kabul edilemeyeceği , şirketin alacağı ve borcu bulunmadığı bu sebeble ihyasında hukuki yarar bulunmadığı savunmasının dinlenebilir olmadığı ,

,toplanan tüm delillere göre TTK 547 maddede ki ek tasfiye koşullarının gerçekleştiği kanaatına varan mahkemenin takkdirinde isabetsizlik olmadığı,ihya ve yeniden tasfiye memuru atanmasına ve tasfiye usulune uygun sonlandırılmadığından davalı tasfiye memurunun HMK 326/1 gereği yargı gideri aleyhine hüküm verilen davalıdan alınacağından istinaf sebebleri yerinde bulunmamakla davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir." belirtmiştir.

-------- Sayılı ilamında "...Tasfiye yapıldığı tarih itibariyle usulüne uygun yapılmış olsa bile tasfiye sonrası açılan davanın yürütülmesi amacıyla şirketin ihyası yasal zorunluluktur. Tasfiyede ilanların yapılmış olması, davacının tasfiye memuruna başvurmaması sonucu değiştirmez. Davacının şirketten alacaklı olup olmadığı, İş Mahkemesindeki yargılama sonucu belirlenebilecek bir husustur. Sonuç olarak.

TTK 547. maddedeki ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası isteminin koşullarının oluştuğu, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu, istinaf nedenlerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla.." şeklindeki kararında tasfiyenin yapıldığı tarih itibarı ile usule uygun yapılsa dahi tasfiye sonrası açılan davanın yürütülmesi için şirketin ihyasına ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memurundan tahsil edilerek davacısına ödenmesine dair mahkeme kararını onamıştır.

Somut olayda da davalı tasfiye memuru tarafından devam eden dava olduğu bilinmesine rağmen şirket sicilden terkin ettirilmiştir.

HMK'nın 326. maddesi uyarınca, aksine düzenleme bulunmadıkça yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü davanın kabulüne karar verilmiş, davalı ... sicil müdürlüğü yasal hasım olması nedeni ile yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamış, yukarıda anlatılan nedenlerden ötürü tasfiye memuru yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.