İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1116 K.2026/127

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2025/1116 Esas

KARAR NO: 2026/127

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ: 20/11/2025

KARAR TARİHİ: 05/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin yeni kurulacak ve ortak olacakları bir şirkete Ayni Sermaye olarak ortağı oldukları bu şirketteki hisselerini koyacaklarından dolayı -----numarasında kayıtlı,----- hisselerinin değerinin tespitini talep ettiklerini, müvekkillerinin halen --- göre kurulduğunu, ----- adresinde faaliyet gösteren ve --- numarasında kayıtlı, ----- ortakları olduklarını, davacıların -----göre kurulacak bir şirkete hissedar olarak katılmak istediklerini, bu ortaklık için sahip oldukları -------- hisselerinin bir kısmını yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak koymayı kararlaştırdıklarını,

davacıların hem yasal mevzuata uymak adına hem de ileride çıkabilecek ihtilaflara karşı korunabilmesi adına ayni sermaye olarak koyacakları tutarın doğru olarak belirlenebilmesi için davanın kabulü ile dilekçe ekinde sunulan şirket ile ilgili ----, mali tablolar, detay mizan ışığında ----numarasında kayıtlı, ------ hisselerinin değerini gösterir değerleme raporunun bilirkişi marifeti ile belirlenmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, ------- hisselerinin değerini gösterir değerleme raporunun bilirkişi marifeti ile belirlenmesine ilişkin Öz Sermaye Tespiti davasıdır.----- niteliği itibariyle sermaye şirketidir ve alacaklılara karşı malvarlığı ile sınırlı olarak sorumludur. Bu nedenle pay sahiplerinin kural olarak alacaklılara karşı hiçbir sorumluluğu bulunmamaktadır ve alacaklıların başvurabileceği tek kaynak şirket sermayesidir.

Şirketin esas sermayesi, şirket alacaklılarının tek güvencesi ve şirketle kuracakları ticari ilişkilerde tek referanslarıdır. Zira anonim şirket ile ticari bir ilişkiye girecek olan üçüncü kişi, öncelikle şirketin sermayesine bakacak ve bu sermayenin alacaklarını karşılamaya yeteceğine kanaat getirirse şirketle ilişkiye girecektir.

Bu nedenle, sermayenin korunması ilkesinin anonim şirketler hukukunda önemi bulunmaktadır.6102 sayılı TTK m 127’da ticaret şirketlerine hangi unsurların sermaye olarak getirilebileceği düzenlenmiştir.

Buna göre ; para, alacak, kıymetli evrak, sermaye şirketlerine ait paylar, fikri mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları, kişisel emek, ticari itibar, ticari işletmeler----devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer konabilir. Buna göre, alacaklar ile devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecektir.

Sermaye koymaktan kasıt ise, yeni kurulan şirketlere sermaye konulması ile mevcut şirketlerin sermaye artırımı suretiyle sermayelerini yükseltmeleridir.Yapılan açıklamalardan anlaşılacağı üzere TTK’ya göre alacaklar ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecektir. Ancak anılan maddenin 2. Fıkrasında TTK nın 342. Maddesinin birinci fıkra hükmü saklı tutulmuştur.

Söz konusu hükme göre; üzerlerinde sınırli aynı bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.

Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamazMahkememizce yargılama sırasında bilirkişi heyetinden----- tarihli bilirkişi raporu alınmış, alınan rapor denetime uygun ve hüküm kurmaya elverişli görülmüştür.

Dosyaya sunulan ------ tarihli bilirkişi raporda "...Yapılan Mali inceleme neticesinde ------- yılına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun olduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, ----- tarihli kayıtlı değerlere göre incelenen resmi defter ve belgelerinde Öz Kaynak toplamının ------ olduğu, 1 hisse değerinin------Olduğu,

Davacı ----- şirkette --- adet hissesi olduğu ---- tarihli kayıtlı değerlere göre hisse değerinin ---- olduğu, Davacı----- şirkette ---adet hissesi olduğu -----tarihli kayıtlı değerlere göre hisse değerinin ----- olduğu, TTK uyarınca yapılan incelemede Sermaye şirketi olan ------ ait payların kurulacak şirkete davacılar tarafından ayni sermaye olarak konulmasında TTK m. 127, m. 341 ve m. 342 uyarınca bir hukuka aykırılık bulunmadığı;

her bir davacının kurulacak şirketteki ayni sermaye tutarının, her bir davacının sermaye olarak koyacağı ----- hisse sayısının hisse değeri olan ----ile çarpımı sonucu belirleneceği, TTK uyarınca yapılan incelemede, sermaye şirketi olan ------- ait payların kurulacak şirkete davacılar tarafından ayni sermaye olarak konulmasında TTK m. 127, m. 341 ve m. 342 uyarınca bir hukuka aykırılık bulunmadığı;

her bir davacının kurulacak şirketteki ayni sermaye tutarının, her bir davacının sermaye olarak koyacağı----hisse sayısının hisse değeri olan --- çarpımı sonucu belirleneceği, ...." şeklinde rapor düzenlendiği görülmüştür.Dosyaya sunulan tüm yazı cevapları ile bilirkişi raporu uyumlu olması nedeniyle rapora itibar edilerek 6102 sayılı TTK'nın 124/1-a, 342 ve 343. maddelerinin aradığı koşullar gerçekleştiği mahkememizce benimsenerek, bilirkişi raporunun onaylanmasına ilişkin davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.