İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/219 K.2025/559

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/219

KARAR NO : 2025/559

DAVA

Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)

DAVA TARİHİ : 11/03/2025

KARAR TARİHİ : 19/06/2025

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle :

Müvekkilinin 16-03-2004 Tarihinde ------- şirket kurduğunu , daha sonra da bu şirketi ----- taşıdığını, 27.03.2009 tarihinde genel kurul kararı ile kapatma kararı alındığını, bu tarihten itibaren davalı -----Şirketi'nin faaliyet göstermediğini ve 30.09.2012 tarihinden itibaren resen kapatıldığını, müvekkilinin burada 13 yıldır faaliyet gösterdiğini, bu hususları dilekçe ekinde bildirdiklerini, davalı şirketin 10 yıldan uzun bi süredir faaliyetinin olmadığını, organlarının çalışmadı- ğının ----- kayıtlarından da anlaşılacağını, bu nedenle bu kayıtların ------ istenmesi gerektiğini, müvekkilinin emekli olacağını,

fakat davalı şirket hala tasfiye edilmediğinden dolayı müvekkilinin emeklilik işlemlerinin gerçekleşmediğini, müvekkilinin emekliliğinin gerçekleştirilmesi önünde bir engel teşkil etmekte ve şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, açıklanan tüm bu nedenlerle ------ haklı nedenlerle feshine ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine, karar verilmesini talep ve beyan etmiştir .

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

"Dava TTK 636 maddesi kapsamında davalı şirketin feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ile vergi kayıtları celp edilmiş, bu kayıtlara göre Şirketin iki ortaklı ve davacının şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, ticaret sicil kayıtlarına göre şirketteki paydaşlık durumunun 2400 payın 1920 payının davacıya, 480 payın diğer ortak ------ ait olduğu, buna göre davacının şirkette %80 paya sahip olduğu, 30.09.2012 tarihinde şirketin vergi kaydının resen terkin edildiği görülmektedir.

Limited şirketlerin feshini düzenleyen TTK 636/3 düzenlemesi şu şekildedir: ''Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.''

Öte yandan dava şartları, mahkemenin davanın esası hakkında yargılama yapabilmesi için gerekli olan unsurlardır. Diğer bir anlatımla, dava şartları dava açılabilmesi için değil, mahkemenin davanın esasına girebilmesi için aranan kamu düzeni ile ilgili zorunlu koşullardır. Mahkeme, hem davanın açıldığı tarihte hem de yargılamanın her aşamasında dava şartlarının bulunup bulunmadığını kendiliğinden araştırıp inceler ve bu konuda tarafların istem ve beyanları ile bağlı değildir.

Dava şartlarının davanın açıldığı tarih itibariyle bulunmaması ya da bu şartlardan birinin yargılama aşamasında ortadan kalktığının öğrenilmesi durumunda mahkemece mesmu (dinlenebilir) olmadığı gerekçesiyle davanın reddedilmesi gerekir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK, 6100 sayılı Kanun) 114/1-h. maddesinde;''....h) Davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması '...'hükmüne amirdir.

Somut olayda, Şirketin iki ortaklı ve davacının şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu, ticaret sicil kayıtlarına göre şirketteki paydaşlık durumunun 2400 payın 1920 payının davacıya, 480 payın diğer ortak ------ ait olduğu, buna göre davacının şirkette %80 paya sahip olduğu, limited şirketlerde esaslı kararlarda aranan nisap nitelikli çoğunluk olup, şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin kararın esaslı karar niteliğine sahip olduğu, TTK 620/3 maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesine esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararının gerektiği, davalı şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığı,

şirket kayıtlarındaki yetki ve paydaşlık durumuna göre davacının %80 pay sahibi ve münferiden yetkili müdür olarak tek başına genel kurulu toplama ve şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin karar alma yetki ve yeterliliğine sahip olduğu,

dolayısıyla genel kurulda karar alma imkanı varken şirketin ayrıca dava yoluyla feshini talep etmekte hukuki yararının bulunmadığı sonucuna varılmıştır.Somut uyuşmazlığa konu davalı şirketin tek ortağı ve müdürü davacı olup, tek ortak ve müdür olan davacı tarafından davalı şirket aleyhine şirketin feshi ve tasfiyesi talep edilmesine ve bu davada davalıyı temsil etme yetkisi bulunmamasına rağmen, Mahkemece temsilcisi olmayan davalıya iş bu davada temsil edilmesi için temsil kayyımı atanması ve taraf teşkili sağlanması gerekmekle birlikte usul ekonomisi ilkeside dikkate alınarak,

davacının iş bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığından dosyanın mevcut haliyle , davacının işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmaması nedeniyle davanın HMK 114/h ve 115/1 maddesi uyarınca hukuki yarar yokluğundan usulden reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.