İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/122 K.2021/397

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

2021/122 Esas

KARAR NO : 2021/397

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 24/02/2021

KARAR TARİHİ : 21/04/2021

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;------------ bulunmakta --- şirket müdürü -----mirasçı olarak kaldıklarını, vefat ile birlikte şirket temsilciden yoksun kaldığı gibi ------- kaldığını, bu hususun -------- ile de sabit olduğunu, ---- olduğu şirketin ----------------nedeniyle uzun süredir olağan genel--------yönetim kurulunun olmadığını, genel kurulun toplanmaması, payların mirasçılar adına kayıt ve tescili ile şirket için------alınmaması halinde---------- Olağanüstü Genel Kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya karşı cevap dilekçesi vermemiştir.

Mahkememizce;-------- kuruluşundan bugüne kadar tüm----- kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri ve İstanbul Anadolu ------------. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin -------- Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir.

Dava, TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nun 617/3 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı,------, yetkisiz katılma konularında---- ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar ------ yoluyla uygulanır.

Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir hükmü amir olup, ilgili madde delaletiyle TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, ------------ görevleri ile ilgili konular için -------------- çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi yer almaktadır.

-------- ilişkin TTK'nun 616/1-b maddesi uyarınca şirket müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olup, TTK'nun 617/1 maddesi uyarınca ise genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, olağan genel kurul toplantısının, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacağı, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir.

Somut olayda bu kapsamda çekişmeli hususların; davacının, davalı şirkette pay sahibi bulunup bulunmadığı, davacı davalı şirkette pay sahibi ise şirketin yönetim kurulunun toplanıp toplanamadığı, genel kurullarını anasözleşme kapsamında düzenli olarak gerçekleştirip gerçekleştirmediğinin davacının talep sonucunun haklılığının belirlenmesi bakımından zorunlu olduğu anlaşılarak dosya kapsamına öncelikli olarak davalı şirketin ana sözleşmesi, genel kurullarını gösterir kayıt ve belgelerin ---------- celp ve incelenmesine karar verilmiştir.

------- kayıtları ile davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin ---- tarihinde kurulduğu ve davalı şirketin en son olağan genel kurul toplantısını 14/08/2009 tarihinde gerçekleştirdiği, şirketin hali hazırda yönetim organının bulunmadığı, şirket hissedarlarından vefat edeler olduğu ve mirasçılara---- yapılmadığı, bu durumun giderilmesi ve şirketin kilitlenmesinin engellenmesi ve şirketin yönetim kurulunun oluşturulması hususunda genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı neticesinde davanın kabulüne, davacıya TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca davalı ----------------- çağırma izni verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılarak aşağıdaki şekilde karar kurulmuştur.