İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/347 K.2025/115

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/347

KARAR NO : 2025/115

DAVA

Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 20/05/2024

KARAR TARİHİ : 19/02/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı dava dilekçesiyle özetle; davacı müvekkilinin, 26.12.2023 tarihinden bu yana davalı şirketin tek yetkili sahibi olduğunu, ancak şirketin kurulmasında davacı müvekkilinin sadece ismi kullanıldığını, ticaret sicilinde belirtildiği üzere herhangi bir sermaye payı bulunmamakta görünürde şirket sahibi olarak gözükmekte olduğunu, müvekkilinin, şizoafektif bozukluk tanısıyla %65 oranında engelli olduğunu, bu hususa ilişkin ----- Devlet Hastanesinin hakkında düzenlediği 14.04.2023 tarihli raporu ekte sunduklarını, müvekkilinin, yaklaşık bir aydır ---- İlçesindeki---- evinde kalmakta olduğunu,

dolayısıyla davalı konumunda yer alan şirketi açacak ne sermayesi ne de ticari kabiliyeti bulunmadığını, müvekkilinin evsizler konaklama evinde tanışmış olduğu şahıs neticesinde adına şirket kurulması halinde ayda 3.000 TL maaş alacağını belirttiğini, müvekkilinin durumu göz önüne alındığında teklif kendisine cazip geldiğini, devamında aynı yerde kaldığı şahsın yönlendirmesi neticesinde ---- İlçesine gittiğini, daha önce tanımadığı şahıslar ile 26.12.2023 tarihinde adına ---- hesabı açıldığını ve ardından ---- Noterliğine diğer şahıslar birlikte giderek,

imza sirküleri oluşturulduğunu, noterlikte işlemlerin ardından ---- İlçesindeki ------ Ticaret Odasına giderek davalı şirketin tescil işlemleri için imza attığını ve şirket kurulduğunu, ancak birlikte gitmiş olduğu şahıslar tarafından şirketin kurulması sonrası evraklar kendisine gösterilmesi izin verilmediğini, akabinde müvekkilinin ---- İlçesinde bulunan ---- bayisine bayisine götürüp adına hat çıkartıldığını, ----- İlçesinde bulunan ---- isimli Alışveriş merkezine giderek 20.000 TL limitli kayıt açıldığını ve bu işlemlerin sonunda müvekkilini --- metrosuna bırakarak yanından ayrıldıklarını,

görüleceği üzere müvekkilinin sadece adı kullanılarak şirketin açılmış olduğunu ve yapılan faaliyetler hakkında herhangi bir bilgi sahibi olmadığını ve kendisinin şirket defterlerini inceleme ve bunlardan örnek alma imkanı da bulunmadığını, davacı müvekkilinin, davalı şirket üzerinde yasa dışı işlemlerin yapılmasından korkmakta olduğunu, davalı şirketin herhangi bir faal faaliyeti olmadığından tedirginlik yaşamakta olduğunu, zira ---- Cumhuriyet Başsavcılığı ----- Soruşturma Dosyası nezdinde olay hakkında 27.12.2023 tarihinde şikayetçi olduğunu, davalı şirketin, tek ortaklı bir sermaye şirketi olarak resmiyette gözükmekte,

davacı müvekkilinin tek yetkili ve müdür sıfatı bulunmakta olmasına rağmen yukarıda bahsetmiş oldukları kendisine şirket hakkında bilgi verilmediğini, şirkete ait evrakları incelemediği bunun akabinde genel kurul yapıp şirketi fesih etme imkanı da bulunmadığını, davalı şirketin, ticaret kayıtlarında kuruluş amacının inşaat sektörüne ilişkin olduğu belirtilmişse de şirketin belirtilen alana dair herhangi bir faaliyeti bulunmadığını, göstermelik bir ticaret şirketi olduğunun açıkça ortada olduğunu tüm bu nedenlerle davalı şirketin feshine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine,

karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı ----- SULH HUKUK MAHKEMESİ'nin 16/02/2024 tarih ve -----sayılı dosyasında kısıtlandığı ve kendisine ----- vasi olarak atandığı ve işbu davanın kısıtlıya vesayeten açılıdğı anlaşılmakla, Mahkememizce öncelikle TMK nın 462/8 maddesi uyarınca iş bu davayı açmak için vesayet makamından husumete izin kararı almak üzere, davacı vekiline süre verilerek, 14/06/2024 tarihli husumete izin kararının dosyaya ibrazı sağlanmıştır.

Dosyaya celp edilen ticaret sicil kayıtları incelendiğinde davacının halen davalı şirketi münferiden temsile yetkili tek kişi olduğu, dolayısıyla davacı ve davalı şirket arasında menfaat çatışması doğduğu anlaşılmakla, Mahkememizin 18/12/2024 tarihli celsesinin 1 nolu ara kararı ile davalı şirketi münhasıran işbu Mahkememizin ----- Esas sayılı dava dosyasında temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmasına dair karar verilmiştir.

Davalı şirket kayyımı katıldığı duruşmada davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce; ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı şirketin tüm ticari kayıtları, ----- Vergi Dairesi Başkanlığı'ndan davalı şirketin tüm vergi kayıtları ile şirketin kuruluşundan itibaren tüm vergi beyannameleri veeklerinde yer alan bilanço ve gelir tabloları, ----davacıya ait hesabın açılış tarihinden dava tarihi olan 20/05/2024 tarihine kadar ki tüm hesap hareketleri ayrı ayrı istenilmiş, ---- Cumhuriyet Başsavcılığı'ndan ----- Sorusturma Dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir.

Dava, davalı limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir.

Ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin tek ortaklı limited şirket olup, tek ortağı ve yetkilisinin davacı olduğu anlaşılmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 636.maddesi hükmü"

(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır." şeklinde olup maddede limited şirketlerin sona erme sebepleri ile sonuçlar düzenlenmiştir.

Somut olayda davacıdan başka ortağı bulunmayan limited şirketin mahkeme kararıyla feshi istenmiş ise de, TTK'nın 636. maddesinde limited şirketin sona erme halleri düzenlenmiş olup tüm ortakların mahkemeden fesih kararı isteyebileceğine dair bir hal öngörülmemiştir. Davacı şirkette tek ortak olup tek başına genel kurul kararıyla şirketin feshine karar verebileceği için mahkemeden fesih kararı istenmesinde davacının hukuki yararı yoktur.

TTK'nın 637. maddesi uyarınca genel kurul kararıyla alınan fesih kararının da ---- tescil ve ilanı mümkün olduğundan, aynı doğrultudaki ---- BAM -----HD'nin ---- Esas , ---- Karar sayıl ilamı ile ---- BAM ----- HD'nin ---- Esas, ----- Karar sayılı ilamları da nazara alınarak davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle davanın usulden reddi yönünde aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.