İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/789 K.2024/963

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/789

KARAR NO : 2024/963

DAVA

Öz Sermaye Tespiti

DAVA TARİHİ : 04/11/2024

KARAR TARİHİ : 25/12/2024

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket tarafından gerçekleştirilecek olan sermaye artış işleminde; ----- ŞİRKETİ'nin paylarının ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiğini, sermaye artış işleminde y ayni sermaye olarak konulacak "-----ŞİRKETİ" paylarının değerinin belirlenmesi amacıyla, ortaklıkları, projeleri, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları da dikkate alınarak Net Aktif Değer yöntemi kullanılarak şirket defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi marifetiyle değer tespiti yaptırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Mahkememizce ---- Ticaret Sicil Müdürlüğünden davacı----ŞİRKETİ ile dava dışı ----- ait sicil kayıtları celp edilmiş, dosya bilirkişi heyetine tevdi edilerek rapor alınmıştır.Dava, TTK'nin 343. maddesi gereğince davacı şirketin sermaye artışında ayni sermaye olarak konulmak istenen şirket hisse değerinin tespiti istemine ilişkindir. TTK'nin 342.

Maddesi gereğince, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilen, devolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamda dahil mal varlığı unsurları aynı sermaye olarak konulabilir.Kurulacak şirketin anonim şirket olması halinde ise sermayenin taahhüt yoluyla arttırımı halinde ayni sermaye konulmasına ilişkin TTK 342 ve 343 maddeleri uygulanır (TTK m.459/3).TTK'nin 342. maddesine göre ise, ancak üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir.Bu kanun maddesi kapsamında,

ayni sermaye olarak konulacak olan hisselerin değer tespiti için mahkememizce resen seçilen bilirkişi heyetine yerinde inceleme yetkisi verilerek rapor tanzimi istenilmiş, alınan bilirkişi raporu davacı vekiline tebliğ edilmiştir.

Bu açıklamalar ışığında bilirkişi kurulunca düzenlenen 19/12/2024 havale tarihli bilirkişi raporunun TTK'nin 343. maddesindeki kriterlere uygun olduğu anlaşılmakla,davacı şirketin sermaye artışında ayni sermaye olarak koymak istediği---- özsermaye değerini 19.206.100.179,00 TL (on dokuz milyar iki yüz altı milyon yüz bin yüz yetmiş dokuz Türk Lirası), şirketin 12.500.000.000 adet hissesine karşılık ayni sermaye olarak konulabilecek 1 (bir) adet hissenin değerini 1,536488 TL olarak belirleyen 19/12/2024 tarihli bilirkişi heyet raporunun onaylanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davanın KABULÜ ile, TTK'nin 343. maddesi uyarınca davacı tarafın ayni sermaye olarak koymak istedikleri, davacının %100 hissedarı olduğu, --- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ----- sicil numarasında kayıtlı “----- özsermaye değerini 19.206.100.179,00 TL (on dokuz milyar iki yüz altı milyon yüz bin yüz yetmiş dokuz Türk Lirası), şirketin 12.500.000.000 adet hissesine karşılık ayni sermaye olarak konulabilecek 1 (bir) adet hissenin değerini 1,536488 TL olarak belirleyen 19/12/2024 tarihli bilirkişi heyet raporunun onaylanmasına

2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken harç dava açılırken peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına ;

3-Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,