İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/869 K.2025/10

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2024/869 Esas

KARAR NO: 2025/10

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ: 26/11/2024

KARAR TARİHİ: 02/01/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ tarihinde ve sonrasında diğer bir ortak olan----vefat ettiğini, ortaklardan ------- şirket müdürü olarak görevini ifa ettiği sırada vefat ettiğini, şirket müdürü vefat ettikten sonra genel kurul yapılmadığını ve yeni bir müdür tayin edilmediğini, şirketin toplamda %50 paya sahip iki hissedarın vefat etmesi ve TTK'nın 617/1 maddesi gereği genel kurula çağrı yetkisinin müdüre ait olması,

şirketin tek yetkilisi -----vefat etmiş olması nedeniyle şirketin genel kurulu yapılamamakta olduğunu tüm bu nedenlerle genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesini, hissedarlardan ---- tedbiren geçici müdür olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup davaya karşı cevap dilekçesi vermemiştir.Mahkememizce;------ kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örnekleri ve en son genel kurul toplantı tutanak örnekleri ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilerek incelenmiştir.

Dava, TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nun 617/3 maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir hükmü amir olup, ilgili madde delaletiyle TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi yer almaktadır.

Limited şirketlere ilişkin TTK'nun 616/1-b maddesi uyarınca şirket müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olup, TTK'nun 617/1 maddesi uyarınca ise genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, olağan genel kurul toplantısının, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacağı, şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir.Somut olayda bu kapsamda çekişmeli hususların; davacının, davalı şirkette pay sahibi bulunup bulunmadığı,

davacı davalı şirkette pay sahibi ise şirketin yönetim kurulunun toplanıp toplanamadığı, genel kurullarını anasözleşme kapsamında düzenli olarak gerçekleştiripgerçekleştirmediğinin davacının talep sonucunun haklılığının belirlenmesi bakımından zorunlu olduğu anlaşılarak dosya kapsamına öncelikli olarak davalı şirketin ana sözleşmesi, genel kurullarını gösterir kayıt ve belgelerin ---- celp ve incelenmesine karar verilmiştir.Tüm dosya kapsamı ve -----celp edilen kayıtlara göre, --- tarihinde kurulan davalı ---- en son yönetim kurulu üyesi ve yetkilisinin ---- olduğu, şirketin son tescilini ---- tarihinde yaptırdığı,

şirket yetkilisi ---- tarihinde vefat ettiği, dolayısıyla hali hazırda şirketi yetkili kimsenin bulunmadığı ve şirketin uzun süredir organsız kaldğı anlaşılmaktadır.TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile,

tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi gereğince,; davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin en son seçilen yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle hali hazırda şirketin yönetim kurulunun bulunmadığı, genel kurulu da bu nedenle toplantıya çağıramadığı anlaşıldığından, genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması tüm dosya kapsamı itibariyle gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı neticesinde davanın kabulüne, davacıya TTK'nin 410/2.

Maddesi uyarınca davalı şirketin Genel Kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılarak aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.