İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/1147 K.2026/274

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1147

KARAR NO : 2026/274

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 11/12/2025

KARAR TARİHİ : 25/03/2026

DAVA

Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ : 24/12/2025

KARAR TARİHİ : 25/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ihyası istenilen ------ Şirketi aleyhine -- ---- sayılı dosyasından iş kazasından kaynaklı rücuan tazminat davası açıldığını, açılan iş bu davada davalı şirketin tasfiye edilmiş olmasından dolayı taraf teşkili sağlanamadığını, ----. Dosyasından ------ Ticaret Sicil Memurluğuna yazılan müzekkereye davalı şirketin terkin edildiği yönünde bilgi verildiğini, bu sebeple Mahkemece 22.10.2025 tarihli duruşmadan anılan şirketin ihyası için dava açmak üzere taraflarına süre verildiğini tüm bu nedenlerle ----- Ticaret Sicil Müdürlüğü sicilinde kayıtlı ------ Mersıs nolu ------ Şirketi 'nin ihyasına, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas ve ----- karar sayılı ilamı ile ile mahkememiz dosyası ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan dosyalarının birleştirilmesine karar verilmiştir.

Birleşen dosya davacı vekili dava dilekçesinde özetle.

İhyası istenilen-----sayılı dosyasından iş kazasından kaynaklı rücuan tazminat davasının açıldığını, açılan işbu davada davalı şirketin tasfiye edilmiş olmasından dolayı taraf teşkili sağlanamadığını, ----.İş Mahkemesi dosyasından ------ Ticaret Sicil Memurluğuna yazılan müzekkereye davalı şirketin terkin edildiği yönünde bilgi verildiğini, bu sebeple Mahkemece 22.10.2025 tarihli duruşmadan anılan şirketin ihyası için dava açmak üzere tarafımıza süre verildiğini, bu sebeple şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini,

Gerek ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünün 30/06/2025 tarihli yazısında gerekse ------ Gazetesinden şirketin tasfiye memuru tespit edilemediğinden-----Asliye Ticaret Mah. ---- Esas sayılı dosyasından iş bu davanın davalısı ---- davalı olarak gösterilemediğini ancak mahkemenin ara karar gereği iş bu dava dosyası ile birleştirilmek üzere eldeki davanın açıldığını, dosyanın ---- Asliye Ticaret Mahkemesi ----- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini talep etmiştir.

Birleşen dosya davalısına usulüne uygun olarak tebligat yapılmış olup, davaya karşı cevap dilekçesi verilmemiş ve duruşmaya da katılınmamıştır.

Mahkememizce; ------ Ticaret Sicil Müdürlüğünden dava konusu şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği, hangi tarihte terkin edildiği sorulmuş ve -----İş Mahkemesi'nin ---- esas sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Dava, ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan Tasfiye Halinde------ Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir.

TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haizdir.

TTK'nin 529. Maddesi "(1) Anonim şirket;

a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

e) İflasına karar verilmesiyle,

f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde,

sona erer." hükmünü haizdir.

TTK'nin 643. Maddesi uyarınca limited şirketlerin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.

Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasının, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye kurulu üyeleri veya tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki terkin işlemini yapan ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerekmekte ve bu hususun mahkemece re'sen nazara alınması icap etmektedir. Bu tür davalarda husumet tüzel kişiliği kalmayan şirkete veya şirket ortaklarına yöneltilemez.

Yüksek Yargıtay ----HD.------.sayılı 28/11/2011 tarihli kararında da belirtildiği üzere; "Tüzel kişilik, ticaret sicilindeki kaydın terkini ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir. Eğer tasfiye işlemleri gerçekten tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemez."

Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde, ------ Ticaret Sicil Memurluğu kayıtları celp edilerek incelenmiştir. Toplanan delillere göre, davacı tarafından dava konusu şirket aleyhine 16/06/2025 tarihinde ---. İş Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, ancak 23/09/2024 tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır.

Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan davanın devamı ve mahkemece verilecek kararın infazı için davayı açmakta hukuki menfaati bulunduğundan, anılan bu şirketin, ---- İş Mahkemesinin ------ Esassayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Ek tasfiye işlemlerinin de, birleşen dosya davalısı olan aynı tasfiye memuru tarafından yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.

Davalı ------ Ticaret Sicil Memurluğu, yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır.İhyası talep edilen şirketin ticaret sicilinden kaydı 23/09/2024 tarihinde terkin edilmiş ve -----.

İş Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosya davası 16/06/2025 tarihinde, yani terkin tarihinden sonra açılmış ise de, iş mahkemesi dosyasına konu, davacı kurum sigortalısının 08/09/2019 tarihinde dava konusu şirkete bağlı olarak çalıştığı sırada meydana gelen iş kazası nedeniyle sigortalıya peşin sermaye değerli gelir bağlandığı ve 12/06/2024 tarih ve ------ sayılı denetmen raporu ile iş kazasının oluşumundan ihyası talep edilen şirketin sorumlu olduğunun belirlendiği, bahsedilen dönemin ise şirketin terkininden öncesine ait olduğu, bu şekilde davalı tasfiye memurunun davanın açılmasına sebebiyet verdiği gözetilerek,

birleşen dosya davalısı tasfiye memurunun verilen ihya kararı kapsamında yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması ile davanın ve birleşen dosya davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. (----Karar sayılı ilamı)

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):

1-)Davanın ve birleşen dosya davasının ayrı ayrı KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca ------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ------ sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ------ Şirketi'nin ticaret sicil kaydının, ---. İş Mahkemesinin ----- Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile şirketin bu konuyla sınırlı olarak ------- Ticaret Sicili'ne yeniden tesciline,

2-)Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere ------ TC kimlik numaralı, birleşen dosya davalısı ------ tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine,

3-)Kararın -------- Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanına,

4-) ASIL DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;

a-) Davacı taraf harçtan muaf olduğundan ve davalı taraf da yasal hasım olduğundan harç alınmasına yer olmadığına,

b-)Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve yukarıda belirtilen diğer nedenlerle davacı lehine vekalet ücreti verilmesine yer olmadığına,

c-)Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

5-) BİRLEŞEN DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN;

a-)Davacı taraf harçtan muaf olduğundan, Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL peşin ve 732,00 TL başvurma harcının davalı ------ alınarak hazineye gelir kaydına

b-)Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin birleşen dosya davalısı ------ alınarak davacıya verilmesine,

c-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,