İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/346 K.2025/330

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/346

KARAR NO : 2025/330

DAVA

Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : 21/04/2025

KARAR TARİHİ : 05/05/2025

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket, ---- ticaret sicilinin ---- sicilinde kayıtlı bir “İlaç üretim ve pazarlama” şirketi olduğunu, şirketin, %100 yerli sermaye ile kurulduğunu ve halen bu durumunu muhafaza eden bir kuruluş olduğunu, 2000 yılında Tüm Ekip İlaçları, toptan ve ilaç endüstrisinde 58 yıllık deneyime sahip ------ yönetiminde, kendi alanlarında uzman bir ekip tarafından kurulduğunu, genç bir şirket olarak,

kısa sürede güvenli, sağlıklı ve başarılı bir büyüme yaşandığını ve bugün itibariyle, tüm ilaç sunumları dahil 100'den fazla ürün lisansına ve kayıt sürecinde 15'ten fazla yeni ürüne sahip yerli ve milli bir firma olduğunu, Türkiye'nin tek yerli ve milli ihtisas enjektabl ilaç üreticisi olarak, lider ilaç firmaları arasında yer aldığını, davalı şirkette idari ve teknik personel olarak,

250/350 kişiye doğrudan istihdam sağlanmakta olduğunu, tüm bu özelliklerle, sağlanılan istihdam ve ekonomik büyüklük yanında Sağlık Bakanlığı ve Özel Sağlık kuruluşlarının en büyük tedarikçisi olduğunu, davalı şirketin 5 ortaklı bir aile şirketi yapısına sahip olduğunu, şirket payları gruplara ayrılmış vaziyette olduğunu, şirketin, kurucusu ---- temsil ettiği -- grubu, eşi ---- temsil ettiği ---- grubu, kızı --- temsil ettiği ---- grubu, oğlu --- ve gelini ---- temsil ettiği ------grubu payların toplamından oluştuğunu, şirketin kurucusu ve büyük hissedarı olan (hisse oranı %63) ---- demans hastalığına yakalandığını,

hastalığı nedeni ile gerek akli gerekse de fiziki melekelerinde bir takım eksiklikler meydana geldiğini ve hastalığın getirmiş olduğu arazlar gün geçtikçe şiddetini artırdığını, ----- hastalığı nedeni ile hafıza kaybına uğrayarak,

ne yaptığına dair bilincini kaybettiğini, hatta hastalık kas aktivitelerini de etkilediğini ve temel ihtiyaçlarını dahi kendisi karşılamaktan aciz hale geldiğini, şirket kurucusu ---- - bizzat ----- tarafından dizayn edilen şirket ana sözleşmesindeki yer alan çok özel hükümleri nedeniyle yönetiminde zafiyetine sebep olunması ve bu şekilde milli olmak ve stratejik ürün tedariği noktasındaki liderlik vasfını ve üretimini toptan kaybederek,

halk sağlığı noktasında ciddi sıkıntılara da sebep olabilecek özellikte olması sebebiyle müvekkili tarafından eşi--- vasi tayin edilmesi talepli olarak ----Sulh Hukuk Mahkemesi ----. sayılı dava ikame edildiğini ve bu dava neticesinde müvekkilinin, eşi---- vasi olarak atandığını, sonrasında vasi değişikliği ile ---- vasi olarak atandığını,

müvekkili tarafından ikame edilen eşi ----- vasi atanması talepli dava devam ederken şirketin işleyişinin sekteye uğramaması ve şirketin zarar görmemesi adına şirket merkezinde 16/01/2025 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapıldığını ancak toplantı yeter sayısı sağlanamadığından toplantının ertelenmesine karar verildiğini, akabinde 06/02/2025 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmışdığını ve toplantıda, şirket esas sözleşmesinin 8/b maddesi gereği, asgari 4 kişiden oluşacak Yönetim Kurulu üyesi oy çokluğuyla seçildiğini,

ancak %7 hissedar ----- itirazı üzerine tescil başvurusunun davalı şirketin yönetim organının oluşumunun ana sözleşme hükümlerine uygun olmadığı gerekçesiyle reddine karar verildiğini, bunun sonucunda davalı şirketin yönetim organında boşluk meydana geldiğini, şirketin yönetimsiz ve temsilcisiz kaldığını ve bu durum halihazırda devam etmekte olduğunu, gelinen son durumda ------, davalı şirkette yönetim organı olmamasından faydalanarak pay sahibi ve önceki yönetim kurulu üyesi olmasını da kullanarak şirkete kendisinin işe aldığı ve halen şirket çalışanı olan kimselerle işbirliği içerisinde hareket etmekte,

şirket içinin boşaltılmasına şirketin zarara uğramasına sebebiyet vermeye devam etmekte olduğunu, bu hususta ------ Cumhuriyet Başsavcılığına da taraflarınca şikayet başvurusunda bulunulduğunu, bunun yanı sıra davalı şirketteki yönetim organı boşluğundan dolayı şirket, bünyesinde istihdam ettiği çalışanların maaşları dahil hiçbir ödemesini de yapamadığını, bir yandan alacaklı şirketler tarafından davalı şirkete ödemeler konusunda ihtarnameler keşide edilmekte bir yandan da haksız icra takipleri başlatılmdığını, başlatılan icra takiplerinin haksız olduğu bilinmesine rağmen davalı şirketi temsile yetkili kimse olmadığından itiraz edilememekte,

davalı şirketin avukatıyla vekalet ilişkisi ----- avukata yaptığı baskılar neticesinde avukat tarafından istifa ile sonladırıldığından şirketi temsile yetkili vekaleten de bir avukat bulunmadığından takipler kesinleşerek, davalı şirketin banka hesaplarına hacizler tesis edilip, icra ödemeleri tahsil edildiğini, görüldüğü üzere davalı şirket organ boşluğu sebebiyle kilitlenmiş vaziyette olduğunu, şirkette hiçbir iş ve işlem devam ettirilemediğinden şirket iflasın eşiğine geldiğini, müvekkilin de organ yokluğu sebebiyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesini,

davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin verilen kararın kesinleşmesine kadar ki süreçte davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını talep etme zarureti doğduğunu tüm bu nedenlerle davalı şirketin organ yokluğu sebebiyle TTK mad.530 uyarınca, fesih ve tasfiyesine, mahkemece davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin verilen karar kesinleşinceye kadar ihtiyati tedbir yoluyla davalı şirkete kayyım atanmasına , yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Dava, TTK'nın 530. Maddesi uyarınca açılan, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı vekilinin UYAP üzerinden elektronik imzalı olarak göndermiş olduğu 05/05/2025 tarihli dilekçesi ile açmış oldukları davadan feragat ettiklerini bildirdiği görülmekle; feragat beyanı HMK'nun 309. maddesine uygun olup, HMK'nun 311. maddesi gereğince feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğuracağından vaki feragat nedeniyle davanın reddine karar vermek gerektiğinden aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜ M

Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,

2-Mahkememizin 22/04/2025 tarihli ara kararı ile görevlendirilerek yönetim kayyımı MUHLİS ----- görevinin kararın kesinleşmesine kadar tedbiren devamına,

3-Feragat ilk oturumdan önce gerçekleştiğinden, 492 sayılı Harçlar Kanunu md. 22 uyarınca maktu harcın 1/3'ünün alınması gerektiğinden arta kalan 410,27 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa iadesine,

4-Talep eden tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,