İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2025/99 K.2025/193

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/99

KARAR NO : 2025/193

DAVA

Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : 03/02/2025

KARAR TARİHİ : 17/03/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ...'nin %25 payına sahip olan hissedarı olduğunu, anılan şirketin son Yönetim Kurulu Başkanı ve tek üyesi --- TC Kimlik numaralı ---- 07.01.2025 tarihinde vefat etmesi nedeniyle halihazırda şirketin yönetim kurulu olmadığını, son Yönetim Kurulu Başkanı ve tek üyesi---- vefatından bu yana ...'nin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamamakta olduğunu, kaldı ki her şeyden evvel, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacağını, tüm bu nedenlerle açmış oldukları davanın kabulü ile TTK m.410/2 gereği,

...'nin genel kurulunun toplanabilmesi için müvekkiline “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun olarak dava dilekçesi tebliğ edilmiş ancak davalı taraf davaya karşı cevap vermemiştir.

Mahkememizce; ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünden ...'nin kuruluşundan bugüne kadar tüm ticaret sicil kayıt örnekleri ile şirket ortaklarını ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örneklerinin ve bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri celp edilerek incelenmiştir.

Dava, TTK'nin 410/2. maddesi uyarınca anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.

TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemeleri yer almaktadır.

6102 sayılı TTK'nın 410/2 fıkrasında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.

Tüm dosya kapsamı ve ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen kayıtlara göre,

Davalı ...'nin en son tescilinin 19/09/2023 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına iiişkin olup, bu toplantıda şirketin yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süreyle görev yapmak üzere ----- Yönetim Kurulu Başkanı olarak, seçilmesine ve şirketi her hususta temsil ve ilzam etmesine karar verildiği, yönetim kurulu başkanı olarak seçilen ----- 07/01/2025 tarihinde vefatı nedeniyle hali hazırda şirkette yönetim kurulunun bulunmadığı anlaşılmaktadır.

Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde mahkememizce dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde; davacının, davalı şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle şirketin organsız kaldığı anlaşıldığından, bu durumun giderilmesi ve şirketin kilitlenmesinin engellenmesi ve şirkete yeni yönetim kurulunun tayini hususunda genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekli görüldüğünden, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı neticesinde davanın kabulüne, davacıya TTK'nin 410/2. Maddesi uyarınca davalı ... Genel Kurulunu toplantıya çağırma izni verilmesine karar verilmesi gerektiği anlaşılarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.