İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2026/164 K.2026/428

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

2026/164 Esas

KARAR NO : 2026/428

DAVA : Tespit

DAVA TARİHİ : 17/02/2026

KARAR TARİHİ : 06/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirket ve aynı işverene bağlı dava dışı diğer şirketler nezdinde kesintisiz olarak 13.01.2019 - 15.09.2023 tarihleri arasında 5 yıla yakın bir süre Grafik Tasarım Uzmanı olarak çalıştığını, müvekkilinin davalı --------- Şti. nezdindeki çalışması 11.01.2021 - 01.09.2023 tarihleri arasında olup, müvekkili ortaklar kurulu kararı ile davalı şirketin limited şirket müdürü olarak atandığını ve bu husus 11.01.2021 tarihinde-------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilerek 11.01.2021 tarih ve --------- sayılı --------- Gazetesi'nde ilan edildiğini,

müvekkilinin şirketin sorumlu müdürü olarak atanmak istemese de davalı işveren işlerin hızlı yürüyebilmesi amacıyla imza yetkisinin müvekkilinde olacağını, müvekkilinin hiçbir sorumluluğunun olmayacağını, tüm mali yükümlülüklere kendisinin katlanacağını, müvekkilini hiçbir şekilde mağdur etmeyeceğini, ayrıca imza yetkilisi olur ise maaşına ek olarak elde edilen gelirden prim alacağını dile getirerek müvekkilini ikna ettiğini, müvekkilinin imza yetkilisi olmanın getirdiği sorumlulukların kapsamından habersiz olduğunu,

müvekkilinin yetkisinin sınırlı olduğu düşüncesinde olmasına rağmen yine de bu süreçte tüm ödemeleri titizlikle takip ettiğini aynı zamanda muhasebeye ve şirket sahibi --------- maillerle düzenli raporlamalar ve hatırlatmalar yaptığını, davalı şirkette vergiler dahil kamu borçlarının ödenmemesinden rahatsız olan müvekkilinin bu durumu ısrarla sorgulamayı sürdürünce bir süre sonra müvekkilinin vergi ödemelerinin takibi davalı işveren tarafından kısıtlandığını, müvekkilinin iş ilişkisinin sonlanması bu olaylar neticesinde vuku bulduğunu, davalı şirketin tüm muhasebe işlemleri muhasebe sorumlusu ---------- tarafından yürütüldüğünü,

müvekkilinin, şirket adına vergi dairesi sistemine giriş yaparak herhangi bir işlem tesis etmediğini, her ne kadar ticaret sicil kayıtlarında sorumlu müdür olarak görünmekte ise de, taraflar arasındaki iç ilişkide davalı şirket yetkilisi tarafından kendisine bu yönde fiili bir yetki verilmediğini, nitekim şirketin mali ve vergisel işleyişine ilişkin süreçlere müvekkilinin dahil edilmesi söz konusu olmadığı gibi, bu alanlarda herhangi bir tasarrufta bulunması da davalı şirket tarafından engellendiğini, müvekkilinin tek yapabildiği dekontları isteyip takip sağlamaya çalışmak olduğunu,

ilerleyen süreçte davalı işyeren tarafından 01.09.2023 tarihinde müvekkilinin --------- isimli işyerinden çıkışı yapıldığını, ertesi gün 02.09.2023 tarihinde yeniden dava dışı -------- isimli şirkettin -------- bulunan ofisine-------- girişi gerçekleştiğini, 15.09.2023 tarihi itibariyle de müvekkilinin iş akdini haklı nedenle feshederek davalı grup şirketleri ile olan iş ilişkisini ve müdürlük görevini tümüyle sonlandırdığını, iş ilişkisinin sona ermesinin akabinde davalı şirket yetkilisine ait diğer grup şirkete karşı dava ikame edilmiş olup, taraflar arasındaki dava hali hazırda istinaf aşamasında olduğunu,

müvekkilinin şirket sermayesinde herhangi bir payı bulunmadığını, davalı şirketin, 01.09.2023 tarihinde müvekkilinin iş sözleşmesini herhangi bir sebep göstermeksizin feshettiğini, müvekkilinin bu feshi cep telefonuna gelen mesaj ile öğrendiğini, iş sözleşmesinin sona ermesiyle birlikte, müvekkilinin davalı şirketteki müdürlük görevi de fiilen ve hukuken sona erdiğini, müvekkilim, 01.09.2023 tarihinden itibaren: şirket adına hiçbir işlem yapmadığını, şirket kararlarına katılmadığını, şirket yönetimiyle ilgili hiçbir yetki kullanmadığını ve şirket işlerine hiçbir şekilde müdahil olmadığını,

müvekkilinin ticaret sicilinde halen müdür olarak görünmesi nedeniyle, müvekkilinin fiilen ve hukuken sona ermiş bir görevden dolayı vergi borçlarından sorumlu tutulma riski bulunmakta olduğunu, davalı şirketin, tescil/ilan yükümlülüğünü yerine getirmediğini, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne, şirket tarafından başvuru yapılmadığı gerekçesiyle müvekkilinin başvurusunu reddetmekte olduğunu, müvekkilinin, mahkeme kararı olmaksızın bu durumu düzeltmesi mümkün olmadığını, tüm bu nedenlerle müvekkili -------- --------- Şti.deki müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine,

müvekkilinin 01.09.2023 tarihinden bu yana şirketin hiçbir kararına katılmadığı ve şirket adına hiçbir işlem yapmadığının tespitine, kararın kesinleşmesini müteakip bir suretinin----------Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilerek bu hususun ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ------- Gazetesi'nde İLAN edilmesi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun olarak tebligat yapılmış olup, davalı davaya karşı cevap dilekçesi vermemiş ve duruşmaya da katılmamıştır.Mahkememizce;

-------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davacının yapmış olduğu başvuru dosyası ile davalı şirketin kuruluşundan itibaren tüm sicil kayıtları, --------- Müdürlüğü'nden davacının --------- kayıtları ve davalı şirkette işe giriş ve çıkış bildirgeleri getirtilmiş, ------- Esas sayılı ve -------- soruşturma sayılı dosyaları UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiş, -------- davacının ---------Vergi Dairesi sistemi üzerinden yaptığı, 15/12/2025 tarih ------- numaralı başvuru dosyasının gönderilmesi istenilmiş ve mahkememizce gelen belgeler incelenmiştir.

Dava, davacının limited şirket müdürü olmadığı ve müdürlük görevinden ayrıldığının tespiti ile bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanı istemine ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nın 32. maddesi uyarınca, ticaret sicil müdürü tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını ve tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediği hususlarını incelemekle yükümlüdür.

TTK 623/1'de "Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir." düzenlenmesi bulunmaktadır. Buna göre ortak olmayan kişilerden de müdür atanabilir. Müdürlük yetkisi ancak istifa, azil, ölüm ve görev süresinin sona ermesi gibi nedenlerle kaldırılabilir.

Somut olayda, davacının, davalı şirketin 11/01/2021 tarihinde tescil ve ilan edilen kuruluş sözleşmesi ile şirketi münferit imzasıyla temsil ve ilzama yetkili gerçek kişi temsilci olarak atandığı, kararın -------- ilan edildiği görülmüştür.

Davacının 20/01/2026 tarihinde, --------- Noterliği'nin --------- yevmiye numaralı istifanamesini davalı şirket yönetimine sunarak Şirket Müdürü unvanından ayrılmak istediğini noter tasdikli istifaname ile bildirmiştir.Davacının davalı şirkete noterden gönderdiği istifa ihtarnamesinin 25/01/2026 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği görülmüştür.Tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifa, iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşmasıyla hukuki sonuç doğuracak ve bu nedenle şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliğ ile birlikte müdürlük görevi son bulacaktır.

Bu nedenle, davacının açtığı eldeki bu davayla istifa iradesini davalı şirkete ulaştırdığının kabulüyle, taraflar arasındaki süreç ve geldiği aşama dikkate alındığında, davacının hukuki ve cezai sorumluluk gerektiren müdürlük görevinden ilahi nihaye ayrılamama sonucu ortaya çıkacağından, ---------- sayılı ilamı da nazara alınarak davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulü ile davacının -------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı -------- sicil nolu davalı ---------- ŞİRKETİ'nin müdürlüğü görevinin 25/01/2026 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine,

bu durumun ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle):

1-Davalı KABULÜNE, davacının --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde kayıtlı ---------- sicil nolu davalı ---------- ŞİRKETİ'nin müdürlüğü görevinin 25/01/2026 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, bu durumun ticaret siciline tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına,

2-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harç dava açılırken peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan 1.568,00 TL dava açılış masrafı ile 53,80 TL yargılama masrafı toplamı 1.621,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

4-Davacı kendisini vekille temsil ettiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT gereğince tayin olunan 45 .000,00 TL

vekalet ücretinin davaldan alınarak davacıya verilmesine,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,